天津环球磁卡股份有限公司
关于第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-052
天津环球磁卡股份有限公司
关于第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2018年10月11日以电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2018年10月19日上午8：30以现场方式在公司会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司高管人员和部分监事列席了本次会议，会议由董事长郭锴主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，董事会逐项审议如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司以发行股份方式，购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易”），拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及投入建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，同时不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为渤海石化100%股权。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产以2018年6月30日为评估基准日，标的资产的作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）备案的评估结果为最终交易价格。
截至评估基准日，标的资产的预估值为188,266.28万元，标的资产的交易价格暂定为188,266.28万元。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
4、对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
5、发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
6、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
7、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.81元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
8、发行数量
本次交易标的资产预估值188,266.28万元，按照上述发行价格4.81元/股计算，公司本次发行股份购买资产项下预计发行的股份总数为391,405,994股，最终将以按照标的资产最终交易价格确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照相关规则发行数量将作相应调整。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
9、股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及渤化集团出具的承诺函，本次发行股份购买资产项下发行股份的锁定安排如下：
（1）渤化集团通过本次发行股份购买资产中取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次发行股份购买资产取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团将不转让在公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渤化集团的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渤化集团的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）本次发行股份购买资产完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因而使渤化集团增加持有的公司股份，亦应遵守上述承诺。
（4）若渤化集团通过本次发行股份购买资产中取得的对价股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
10、上市地点
公司本次发行股份购买资产项下发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
11、过渡期损益安排
公司可在标的资产交割后60日内提出对渤海石化进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），渤海石化如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤海石化以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
12、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
（三）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，同时不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
6、股份锁定期的安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
7、上市地点
公司本次募集配套资金项下发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
8、募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，配套资金扣除本次交易的中介费用及税费后全部用于投入建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
■
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，渤海石化可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
9、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方天津渤海化工集团有限责任公司在本次交易实施前持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司100%股权，间接控制上市公司27.71%的股份，为公司关联方。本次交易完成后，渤化集团直接持有公司超过5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
四、审议通过《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。详情请见同日披露的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
五、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚须履行的审批及备案程序已在《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、交易对方渤化集团合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。本次交易完成后，公司将持有渤海石化100%股权。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易事项有利于提升上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业发展、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因涉及重大资产重组事项，公司股票自2018年5月21日起开始停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年4月18日至2018年5月18日，该区间段内本公司股票、沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的累计涨跌幅情况如下：
■
数据来源：Wind
本公司股价在上述期间上涨0.74%，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的波动因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-2.89%、-2.56%和8.43%，均未超过20%。 公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
九、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”）拟发行股份购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）持有的天津渤海石化有限公司100%股权（简称“渤海石化”、“标的公司”）。（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定（详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条规定的说明》 和《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
十、审议通过《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
十一、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利推进，公司拟聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京市金杜律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务，并授权公司经营层签署有关协议。
独立董事认为：公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
表决结果：（9）票同意（0）票反对（0）票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量、发行价格等与本次交易有关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；
5、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
十三、审议通过《关于制定〈天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
十四、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：（5）票同意（0）票反对（0）票弃权（4）票回避。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：（9）票同意（0）票反对（0）票弃权。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2018年10月19日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-053
天津环球磁卡股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金对
即期回报摊薄的影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
本次重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”、“公司”）拟向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）发行股份购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”、“标的公司”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施如下：
一、本次重组不存在摊薄即期回报的情形
本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.07元、-0.13元和-0.09元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为-0.07元、-0.13元和-0.09元。
本次标的资产为盈利质量优良的资产。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司预计本次重大资产重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均不低于上年度，不存在导致公司即期回报被摊薄的情形。本次交易对上市公司即期回报的影响需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来业绩发生不利变化，上市公司未来每股收益下滑，每股即期回报存在被摊薄的可能性。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司得以利用渤海石化业务资质及平台迅速进入化工领域，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，实现本次交易的效益最大化。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极推进标的公司募投项目的建设，为上市公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，维护全体股东利益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东、董事及高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》。
（一）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司不得越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。
2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
天津磁卡董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害天津磁卡利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。
5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2018年10月19日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-054
天津环球磁卡股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买资产的方式，购买天津渤海化工集团有限责任公司持有的天津渤海石化有限公司100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票 （证券简称：天津磁卡，证券代码：600800）于2018年5月21日临时停牌，并自2018年5月22日起连续停牌。详情请参阅公司于2018年5月22日披露的《天津磁卡关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）；公司于2018年6月20日披露的《天津磁卡重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-025）；公司于2018年7月20日披露的《天津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031）；公司于2018年8月18日披露的《天津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-043）。
2018年10月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》刊登了有关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2018年10月20日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，将及时履行信息披露义务并按照相关规定及时复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2018年10月19日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-055
天津环球磁卡股份有限公司
关于第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2018年10月11日以电话和电子邮件方式通知各位监事，会议于2018年10月19日在公司会议室以现场投票表决方式召开。会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本次会议涉及议案均属关联交易，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法对本次会议议案形成决议，因此将本次会议的议案提交公司股东大会审议：
一、审议了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，监事会逐项审议如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司以发行股份方式，购买天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易”），拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及投入建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，同时不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为渤海石化100%股权。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产以2018年6月30日为评估基准日，标的资产的作价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）备案的评估结果为最终交易价格。
截至评估基准日，标的资产的预估值为188,266.28万元，标的资产的交易价格暂定为188,266.28万元。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
4、对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
5、发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
6、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
7、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.81元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
8、发行数量
本次交易标的资产预估值188,266.28万元，按照上述发行价格4.81元/股计算，公司本次发行股份购买资产项下预计发行的股份总数为391,405,994股，最终将以按照标的资产最终交易价格确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照相关规则发行数量将作相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
9、股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及渤化集团出具的承诺函，本次发行股份购买资产项下发行股份的锁定安排如下：
（1）渤化集团通过本次发行股份购买资产中取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次发行股份购买资产取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团将不转让在公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渤化集团的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送渤化集团的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）本次发行股份购买资产完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因而使渤化集团增加持有的公司股份，亦应遵守上述承诺。
（4）若渤化集团通过本次发行股份购买资产中取得的对价股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
10、上市地点
公司本次发行股份购买资产项下发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
11、过渡期损益安排
公司可在标的资产交割后60日内提出对渤海石化进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），渤海石化如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤海石化以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向公司补足。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
12、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
（三）本次募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，同时不超过公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
6、股份锁定期的安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
7、上市地点
公司本次募集配套资金项下发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
8、募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，配套资金扣除本次交易的中介费用及税费后全部用于投入建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
■
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，渤海石化可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
9、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方渤化集团在本次交易实施前持有公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司100%股权，间接控制上市公司27.71%的股份，为公司关联方。本次交易完成后，渤化集团直接持有公司超过5%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议了《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。详情请见同日披露的《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚须履行的审批及备案程序已在《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、交易对方渤化集团合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。本次交易完成后，公司将持有渤海石化100%股权。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易事项有利于提升上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业发展、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因涉及重大资产重组事项，公司股票自2018年5月21日起开始停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年4月18日至2018年5月18日，该区间段内本公司股票、沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的累计涨跌幅情况如下：
■
数据来源：Wind
本公司股价在上述期间上涨0.74%，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除沪深300（000300.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万计算机设备II指数（801101.SI）的波动因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-2.89%、-2.56%和8.43%，均未超过20%。 公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》
本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”、“上市公司”）拟发行股份购买天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”、“交易对方”）持有的天津渤海石化有限公司100%股权（简称“渤海石化”、“标的公司”）。（以下简称“本次交易”）。
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条规定的说明》 和《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议了《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议了《关于制定〈天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等的有关规定，为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了公司未来三年股东回报规划。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议了《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津环球磁卡股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案的公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事姜春晖、孟庆海、窦国荣回避表决。
表决结果：（2）票同意（0）票反对（0）票弃权（3）票回避。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
监事会
2018年10月19日
