江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第二十二次临时会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-083
江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第二十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议于2018年10月19日上午在公司会议室召开。会议通知已于2018年10月15日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于公司经营范围变更的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于变更经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
二、关于修改《公司章程》相关条款的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于变更经营范围并修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关于受让江苏民营投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于受让江苏民营投资控股有限公司部分股份暨关联交易的公告》。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案
决定于2018年11月5日下午在公司会议室召开2018年第四次临时股东大会，审议以上第一、二、三、四项需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年10月20日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-084
江苏红豆实业股份有限公司
关于变更经营范围并修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日召开第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》及《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下：
公司根据经营发展需要，拟对经营范围进行如下变更：
原经营范围：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现拟变更为：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；智能可穿戴设备的设计、开发、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售；卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售；书报刊、百货的零售；污水处理，工业用水经营；自有房屋租赁；提供企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记机关核准为准）
根据公司经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
■
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述公司经营范围变更、修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年10月20日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-085
江苏红豆实业股份有限公司
关于受让江苏民营投资控股有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）持有的江苏民营投资控股有限公司（以下简称“苏民投”）6亿元出资权。
公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于受让江苏民营投资控股有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方红豆集团进行除日常关联交易外的关联交易。
一、交易概述
公司拟受让控股股东红豆集团持有的苏民投6亿元出资权，经双方商议本次出资权转让价格为0元。转让完成后，公司将持有苏民投6.25%股权。
由于红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述股权受让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在2018年10月19日召开的公司第七届董事会第二十二次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、股权转让交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周海江
注册资本：112,361.35万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周海江等30位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团33.86%股权，为第一大股东。
截止2017年12月31日，红豆集团总资产4,338,848.18万元，净资产1,003,522.23万元，营业收入1,703,995.73万元，净利润54,749.95万元。（已经审计）
关联关系：因红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。
三、拟形成共同投资的交易各方情况介绍
（一）关联方情况介绍
1、红豆集团有限公司
红豆集团的情况介绍详见本公告“二、股权转让交易对方暨关联方情况介绍”。
2、中国民生投资股份有限公司
公司名称：中国民生投资股份有限公司
公司地址：上海市黄浦区中山南路100号23层
法定代表人：李怀珍
注册资本：5,000,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2014年5月9日
经营范围：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，中国民生投资股份有限公司总资产3,061.13亿元，净资产768.66亿元，营业收入286.00亿元，净利润55.64亿元。（已经审计）
关联关系：因公司控股股东红豆集团董事长周海江先生任中国民生投资股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国民生投资股份有限公司为公司关联法人。
（二）非关联方情况介绍
1、江苏沙钢集团有限公司
公司名称：江苏沙钢集团有限公司
公司地址：张家港市锦丰镇
法定代表人：沈彬
注册资本：132,100万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月19日
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工,本公司产品销售。（国家有专项规定的,办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏沙钢集团有限公司与本公司不存在关联关系。
2、协鑫资本管理有限公司
公司名称：协鑫资本管理有限公司
公司地址：上海市奉贤区金海公路5885号3090室
法定代表人：田野
注册资本：500,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年11月27日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
协鑫资本管理有限公司与本公司不存在关联关系。
3、江苏扬子江船厂有限公司
公司名称：江苏扬子江船厂有限公司
公司地址：江阴-靖江工业园区二圩港
法定代表人：任元林
注册资本：62,260万元人民币
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：1999年12月22日
经营范围：从事5.5万吨以下船舶的制造、修理和拆解；大型钢结构、带式输送机械产品的制造和加工；并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏扬子江船厂有限公司与本公司不存在关联关系。
4、江阴澄星实业集团有限公司
公司名称：江阴澄星实业集团有限公司
公司地址：江阴市澄张路18号
法定代表人：李兴
注册资本：82,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1989年11月7日
经营范围：化工原料及其产品(不含危险品)、建材、金属材料、润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江阴澄星实业集团有限公司与本公司不存在关联关系。
5、南京丰盛大族科技股份有限公司
公司名称：南京丰盛大族科技股份有限公司
公司地址：南京市雨花台区软件大道109号1幢
法定代表人：张勇
注册资本：300,000万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年7月11日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；旅游资源开发和经营管理；计算机软硬件开发、销售；技术推广服务；工程管理服务；酒店经营及管理；住宿（限分支机构经营）；餐饮服务；预包装食品、散装食品销售；健身服务；美容服务；理发服务；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、手表、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品（不含名人字画）、照相器材、电子计算机及配件、五金交电、电器机器及器材、电子产品及通信设备、劳保用品、金属材料、金银制品销售；贸易代理（拍卖除外）；验光配镜；会务服务；停车服务；技术信息咨询服务；教育信息咨询、健康咨询；体育活动、文化活动的组织和策划；体育、文化场馆的服务；计算机网络技术开发、互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京丰盛大族科技股份有限公司与本公司不存在关联关系。
6、新城发展投资有限公司
公司名称：新城发展投资有限公司
公司地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号
法定代表人：王振华
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年3月16日
经营范围：实业投资；投资管理咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新城发展投资有限公司与本公司不存在关联关系。
7、江苏中超控股股份有限公司
公司名称：江苏中超控股股份有限公司
公司地址：宜兴市西郊工业园振丰东路999号
法定代表人：黄锦光
注册资本：126,800万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1996年8月5日
经营范围：利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏中超控股股份有限公司与本公司不存在关联关系。
8、远东控股集团有限公司
公司名称：远东控股集团有限公司
公司地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：66,600万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年4月22日
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
远东控股集团有限公司与本公司不存在关联关系。
9、江阴市长江钢管有限公司
公司名称：江阴市长江钢管有限公司
公司地址：江阴市五星路538号
法定代表人：范建刚
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年7月10日
经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品、煤炭、冶金炉料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江阴市长江钢管有限公司与本公司不存在关联关系。
10、南京国信金智创业投资中心（有限合伙）
企业名称：南京国信金智创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：南京市江宁区江宁开发区将军大道100号
执行事务合伙人：王天寿、陈武
认缴出资总额：27,113.56万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2008年2月27日
经营范围：高新技术产业投资与管理；风险投资；企业收购与兼并及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京国信金智创业投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系。
11、江苏新苑实业投资有限公司
公司名称：江苏新苑实业投资有限公司
公司地址：南京市莫愁湖东路4号
法定代表人：朱林楠
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年4月25日
经营范围：养老产业投资；工程机械技术服务；实业投资；室内外装饰；创业投资；苗木种植销售；国内贸易；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新苑实业投资有限公司与本公司不存在关联关系。
12、天奇自动化工程股份有限公司
公司名称：天奇自动化工程股份有限公司
公司地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
法定代表人：白开军
注册资本：37,054.9434万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1997年11月18日
经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天奇自动化工程股份有限公司与本公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为红豆集团持有的苏民投6亿元出资权。苏民投的其他股东均已确认放弃本次股权转让所拥有的优先受让权。
标的公司基本情况如下：
公司名称：江苏民营投资控股有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座15楼
法定代表人：黄东峰
注册资本：96亿元整
公司类型：有限责任公司
成立时间：2016年5月13日
经营范围：股权、债权投资及管理、实业投资、资产管理、国际并购、商务咨询、财务咨询、投资咨询、发起设立股权投资基金及基金管理公司、国家法律法规允许的其他境内外投资和资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月30日，苏民投实收资本为41.2亿元。
（二）苏民投股东情况
本次股权受让前，苏民投股东具体情况如下：
■
本次股权受让完成后，苏民投股东具体情况如下：
■
（三）苏民投主要财务数据
截至2017年12月31日，苏民投总资产594,246.10万元，净资产444,697.24万元，营业收入30,900.52万元，净利润20,328.68万元。（已经审计）
五、交易协议的主要内容
公司拟与红豆集团签署《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于江苏民营投资控股有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方：红豆集团有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
（一）股权转让方案
1、甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持苏民投6.25%的股权，对应的认缴出资为6亿元，实缴出资为0元。
2、本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持苏民投6.25%的股权以0元的价格转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
（二）股权转让的工商变更
本协议生效之日起10个工作日内，红豆股份和红豆集团应配合办理苏民投股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。
（三）债权债务及人员安排
1、本次股权转让不涉及债权债务的处理，原属苏民投的债权债务在标的股权变更至乙方名下后，仍然由苏民投承担。
2、本次交易亦不涉及员工安置事项，原由苏民投聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用，受让方红豆股份同意前述员工与苏民投的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
（四）违约责任
甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
（五）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲方就本次股权转让事宜履行董事会程序并获得董事会的有效通过；
③乙方就本次股权转让事宜履行股东大会程序并获得股东大会的有效通过；
④苏民投已就本次股权转让事宜履行了股东会程序并获得股东会的有效通过，且除甲方以外的苏民投的其他股东均已出具了放弃优先购买权的承诺。
2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、交易目的和对上市公司的影响
苏民投是全国首家省级民营投资集团，以“投资+产业+金融”一体化战略为发展方向，充分发挥江苏省民营企业的资本优势、资源优势和市场竞争优势。公司本次与苏民投合作，将会扩大发展空间，增加效益。
七、风险提示
股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点。同时，由于苏民投在投资管理过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，投资收益具有一定的不确定性。
公司将密切关注苏民投的经营管理及项目投资情况，积极做好风险防控，降低投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年10月19日召开的第七届董事会第二十二次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于公司完善整体业务布局，获取良好的投资回报；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方红豆集团进行除日常关联交易外的关联交易。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年10月20日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 公告编号：临2018-086
江苏红豆实业股份有限公司关于变更部分募集资金
投资项目实施主体及实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”、“红豆股份”）拟将募集资金投资项目,智慧红豆建设项目之智慧供应链体系子项目建设中智慧制造项目的实施主体，由红豆股份变更为公司全资子公司无锡市红豆男装有限公司（以下简称“红豆男装”）和新疆红豆服装有限公司（以下简称“新疆红豆”）；拟将募集资金投资项目，智慧红豆建设项目之智慧全渠道SPA体系子项目建设中线下体验旗舰店项目，实施地点范围扩大为北京、上海、重庆、江苏、陕西、四川、湖北、河南、辽宁、山东、广东、浙江、河北、湖南、福建、安徽、江西、山西、海南等省市。
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
二、非公开发行募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注1：本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹解决。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
募集资金投资项目智慧红豆建设项目之公司智慧供应链体系子项目建设内容主要包括智慧供应商协同生产体系、智慧制造、智慧物流，其中智慧制造为智慧供应链体系中的生产环节，通过对接用户设计平台，利用线下门店优势，提供量体服务，工厂进行工艺改造，布置柔性生产线，实现弹性生产计划，小批量、多品类快速生产。
智慧制造项目拟投入募集资金8,600.13万元，截至本公告日，该项目计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
■
（二）项目实施主体变更的情况及原因
近年来，公司对内部业务架构逐步进行了优化。2015年6月，公司设立了全资子公司新疆红豆，公司部分服装制造业务由新疆红豆实施；2018年8月，公司将截至2018年7月31日在红豆股份的服装制造业务相关资产、人员整体划转至全资子公司红豆男装。至此，公司服装制造业务均由红豆男装及新疆红豆经营。
为了调整管理关系，公司拟将智慧制造项目的实施主体由红豆股份变更为由公司全资子公司红豆男装和新疆红豆共同实施，符合公司的实际经营情况。除此之外，上述募集资金投资项目无其他变更。
（三）变更后的项目实施主体的基本情况
1、无锡市红豆男装有限公司
公司名称：无锡市红豆男装有限公司
公司住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：叶薇
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
红豆男装是公司全资子公司，成立于2005年5月20日，经营范围为：服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺织品、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜、手表的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、新疆红豆服装有限公司
公司名称：新疆红豆服装有限公司
公司住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区工业园区天津路与大连路交界处果园
法定代表人：顾金龙
注册资本：3,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆红豆是公司全资子公司，成立于2015年6月29日，经营范围为：服装、针纺织品、服饰的制造加工、销售；房屋租赁服务；水电暖产品销售；代办宽带业务。
（四）变更后募集资金投资项目的具体内容
实施主体变更后，智慧制造项目拟投入募集资金金额注2不变，仍为8,600.13万元。尚未投入的募集资金7,416.57万元将转入变更后实施主体拟新开立的募集资金专项账户，计划投资如下：
单位：万元
■
注2：智慧制造项目拟投入募集资金金额为变更后的实施主体红豆男装和新疆红豆计划投资金额与原实施主体红豆股份已实际投入金额之和。
上述募集资金投资项目实施主体变更导致投资项目实际使用资金超出募集资金投资项目计划的部分，将由公司自筹解决。
（五）变更实施主体后续安排
1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项尚须提交公司股东大会审议通过。
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的议案获得公司股东大会通过后，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，变更后实施主体将开立募集资金专项账户存储本次变更所涉及的募集资金，确保募集资金的规范管理和使用。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
募集资金投资项目智慧红豆建设项目之公司智慧全渠道SPA体系子项目建设内容主要包括智慧门店、线下体验旗舰店、红豆云商，其中线下体验旗舰店建设是公司建立O2O营销体系线下的重要组成部分，具有机器人服务员、3D 体感试衣、智能量体设备、全息 3D 生活场景体验等高科技产品，旨在通过各类新技术、新设备提升顾客体验，提升品牌形象，带动产品整体销量。
线下体验旗舰店项目拟投入募集资金67,924.00万元，截至本公告日，该项目计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
■
（二）项目实施地点变更的情况及原因
线下体验旗舰店项目原计划在北京、上海、南京、无锡、西安、成都、武汉、郑州、沈阳、济南等10座城市建立10家大型线下体验旗舰店。鉴于原线下体验旗舰店选址范围较小，实际选址中实施难度较大，公司拟将实施地点范围扩大为北京、上海、重庆、江苏、陕西、四川、湖北、河南、辽宁、山东、广东、浙江、河北、湖南、福建、安徽、江西、山西、海南等省市。除此之外，上述募集资金投资项目无其他变更。
（三）变更后募集资金投资项目的具体内容
实施地点变更后，线下体验旗舰店项目拟投入募集资金金额不变，仍为67,924.00万元，尚未投入的募集资金66,429.66万元将继续按原计划投入该项目建设。上述募集资金投资项目实施地点变更导致投资项目实际使用资金超出募集资金投资项目计划的部分，将由公司自筹解决。
五、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点履行的审议程序
在2018年10月19日召开的公司第七届董事会第二十二次临时会议上，公司董事会对上述变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项进行了认真审议，一致表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不构成关联交易，其中，变更部分募集资金投资项目实施主体的事项尚须提交公司股东大会审议通过。
六、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点对公司的影响和风险提示
公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体是公司根据实际情况做出的必要调整，未改变募集资金的使用方向及实施内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不属于募集资金用途的变更。变更后募集资金投资项目可能存在的风险仍与公司《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露内容一致。
本次变更部分募集资金投资项目实施地点，不存在损害公司和股东利益的情形，募投项目的实施地点变更后，将加快公司募投项目的实施建设，提高募集资金使用效率，不会对募集资金投资项目实施构成不利影响。
公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，履行了必要的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定。此次变更是公司顺应业务架构调整做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向及项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，履行了必要的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定。此次变更是公司根据实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意关于变更部分募集资金投资项目的实施主体及实施地点的议案，并将关于变更部分募集资金投资项目的实施主体的议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体及实施地点，并将变更部分募集资金投资项目的实施主体的事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构中信建投证券对红豆股份变更募投项目实施地点及实施主体之事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点及实施主体的相关事宜已经第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。
募投项目实施地点及实施主体的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，不影响“智慧制造项目”和“智慧全渠道SPA体系”子项目的实施，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，不会损害股东利益。
综上，保荐机构对红豆股份变更募投项目实施地点及实施主体之事宜无异议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年10月20日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-087
江苏红豆实业股份有限公司
第七届监事会第十三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第七届监事会第十三次临时会议于2018年10月19日上午在公司会议室召开。会议通知已于2018年10月15日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席叶薇女士主持。会议审议通过了如下决议：
一、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案
针对上述议案，监事会发表如下意见：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合公司实际经营情况，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
2、同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，并将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案
针对上述议案，监事会发表如下意见：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
2、同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
监 事 会
2018年10月20日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：2018-088
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
■
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月5日14点30分
召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月5日
至2018年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年10月20日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3和4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2018年11月2日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：朱丽艳
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2018年10月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月5日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
