安徽梦舟实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控制权变更事项二次问询函的
回复公告

证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-072

安徽梦舟实业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控制权变更事项二次问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月8日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】2544号，以下简称“《一次问询函》”）。公司根据《一次问询函》的要求，于2018年10月12日对相关事项予以回复并披露了《关于上海证券交易所对公司控制权变更事项问询函的回复公告》（公告编号：2018-070）。

2018年10月12日，公司收到上交所下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的二次问询函》（上证公函【2018】2555号，以下简称“《二次问询函》”）。公司根据《二次问询函》的要求向相关主体继续发函询问，对有关事项进一步落实，现回复如下：

1.回复披露，冯青青及相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行前期不转让控制权与增持股份的承诺。请补充披露：（1）上述豁免事项能否适用《上市公司监管指引第4号》的相关规定；（2）无论是否适用，在未履行相关决策程序的情况下，先行完成控制权变更事宜的工商登记，是否存在明显的违规情形；（3）如豁免上述承诺的议案未能通过股东大会，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果；（4）根据《上市公司监管指引第4号》相关规定，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接。请李瑞金明确是否承接冯青青不减持与增持股份的承诺。请律师逐项发表明确意见。

回复：（1）冯青青女士及相关股东本次转让控制权，系为避免公司股份被强制执行而被动导致控制权变更，关于前期不转让控制权稳定的承诺客观上确已无法履行，符合《上市公司监管指引第4号》规定的可提请股东大会豁免履行承诺事项的情形。

原控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）为偿还先期融资本息，导致其资金紧张，在增持期限届满时未完成增持承诺且未及时履行变更或豁免的审议程序，该事项已不符合《上市公司监管指引第4号》规定的可提请股东大会豁免履行承诺事项的情形。

（2）由于船山文化发行的大通阳明11号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）无法兑付，霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称“红鹫公司”）持有的船山文化全部股份面临强制执行，导致上市公司控制权被动改变。为保持上市公司的稳定，船山文化只有请求原控股股东给予支持，虽非主观故意但确在客观上造成了违规后果。

（3）冯青青女士及船山文化不再提请股东大会审议豁免履行承诺的有关议案，相关主体愿主动承担与此相关的责任。李瑞金女士愿主动承接关于冯青青女士不转让控制权的承诺；李瑞金女士或其一致行动人、船山文化将继续履行增持的承诺。

（4）经公司发函询证，李瑞金女士向公司出具承诺：李瑞金女士将承接冯青青女士关于不转让控制权承诺。在冯青青女士原作出的承诺期限内，船山文化不减持持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。

李瑞金女士获得上市公司控制权之日起12个月内，李瑞金女士或其一致行动人、船山文化将继续完成船山文化原增持计划中剩余需增持的股份数。

经核查，公司律师发表明确意见如下：

“1、冯青青通过本次收购转让控制权，系为避免公司股份被强制执行从而被动导致公司控制权变更，其作出的关于保持公司控制权稳定的承诺客观上确已无法履行，且该承诺尚在承诺期限内，本所律师认为提请股东大会豁免履行承诺事项符合《上市公司监管指引第4号》规定。

船山文化在增持期限届满时未完成增持承诺且未及时履行变更或豁免的审议程序，本所律师认为，该事项不符合《上市公司监管指引第4号》规定的可提请股东大会豁免履行承诺事项的情形。

2、本所律师认为，冯青青在承诺期内实施本次收购导致梦舟股份实际控制权发生变更，违反了其作出的关于保持梦舟股份控制权稳定的承诺。

3、本所律师认为，李瑞金作出的承诺，有利于保持梦舟股份控制权的稳定，有利于维护公司中小股东的利益。

4、本所律师认为，李瑞金在成为梦舟股份实际控制人后，承接原实际控制人冯青青作出不转让控制权及增持的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》第4款的规定。”

2.回复披露，冯青青此次转让控制权的主要原因为，红鹫公司以持有的船山文化股权为向大通资管的借款提供质押担保，到期无法偿还借款。请补充披露：（1）上述借款的金额、期限、利率等基本情况；（2）上述借款的主要用途，是否达到预期使用状态或实现预期投资收益，在进行借款时是否充分考虑自身清偿能力及对公司控制权稳定的影响。请律师发表明确意见。

回复：（1）船山文化于2017年7月与山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）签订《信托贷款合同》，合同约定贷款总额度为人民币2亿元，实际借款人民币1.9914亿元；借款期限自贷款实际发放日起最长18个月；利率为9.55%。红鹫公司于2017年7月与山西信托签订《股权质押合同》，合同约定红鹫公司将其全部合法持有的船山文化100%股权及其派生权益质押给山西信托，为《信托贷款合同》项下债务的履行提供股权质押担保。

（2）经向船山文化发函询证，在借款时，船山文化生产经营正常，自身具备一定的债务清偿能力，不会对控制权稳定产生重大影响。船山文化在获得借款后，其中0.7亿元通过红鹫公司投资于影视城项目，剩余借款用于补充流动资金。在借款期限内，一方面，由于项目方至今未按约支付本金和利息，造成船山文化的资金没有及时回收；另一方面，由于近期证券市场波动较大，公司股票价格持续下跌，补仓压力及融资难度加大，从而导致船山文化的借款到期无法偿还。

经核查，公司律师发表明确意见如下：

“本所律师认为，在借款时，船山文化经营正常，具备债务清偿能力，该借款不会对公司控制权稳定产生重大影响；但由于市场经济环境发生变化，船山文化融资出现困难，以致借款到期无法偿还；为维护梦舟股份及中小股东利益，实施了本次收购。”

3. 回复披露，迫于资金压力，船山文化未能完成前期增持计划。请结合船山文化初次披露增持计划时及延期履行时的资金情况、增持所需资金情况，分析说明增持计划是否合理审慎。请律师发表明确意见。

回复：船山文化关于增持公司股份的计划是合理审慎的。船山文化基于对国内宏观经济环境及资本市场的信心，以及对梦舟股份公司发展的信心，拟计划增持公司股份。

以增持计划披露日（2017年9月8日）股价4.04元/股计算，预计需要增持资金约人民币3.57亿元，船山文化及红鹫公司持有的短期债权、自有及自筹资金超过2亿元，按照当时的融资条件，船山文化可以融资约3亿元，增持计划所需资金来源充裕。以第一次延期增持计划披露日（2018年6月5日）收盘价2.89元/股计算，预计增持剩余股份需要资金约人民币2.50亿元；以第二次延期增持计划披露日（2018年6月29日）收盘价2.24元/股计算，预计增持剩余股份需要资金约人民币1.94亿元。此时船山文化及红鹫公司合计持有1.7亿元短期投资，并且船山文化已于2018年6月20日在基金业协会已完成备案规模为4.5亿元的基金补充公司的流动性。但由于自2018年以来国内金融、证券市场发生了很大变化，船山文化陆续偿还股票质押融资本息合计人民币2.1525亿元，基金亦未成功募集，导致船山文化资金紧张，加之增持期间部分融资由于融资环境发生改变均未按期到账，导致增持计划最终未能实施完毕。

经核查，公司律师发表明确意见如下：

“本所律师认为，船山文化在初次披露增持计划时及延期履行时，具备筹集增持所需资金的条件，未能将增持计划实施完毕系客观原因所致，增持计划合理审慎。”

4. 权益变动报告书披露，李瑞金用于本次控制权转让的资金源于自有和自筹资金。请补充披露：（1）自有资金与自筹资金的金额与占比情况；（2）如存在自筹资金，补充披露自筹资金的利率、期限、担保等信息。请律师发表明确意见。

回复：经向李瑞金女士发函询证，根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，李瑞金女士先向公司原控股股东船山文化认缴增资2亿元，后续在满足特定条件后，分别以1元的价格承接红鹫公司和北京鼎耀千翔广告有限公司（以下简称“鼎耀千翔”）持有的船山文化的全部股权。

对于本次股权转让，李瑞金女士的资金来源包括自有资金以及近亲属李非文先生的资金支持，自有资金与自筹资金约各占50%，其中自有资金共计人民币1亿元，自筹资金即李非文先生提供的借款资金支持共计人民币1亿元。资金来源的构成不会对李瑞金女士严格履行《增资扩股及股权转让协议》的相关约定产生影响。

李瑞金女士已与其子李非文先生签署《借款协议》，李非文先生同意向李瑞金女士提供约人民币1亿元的借款（以实际借款金额为准），年化利率5%，借款期限五年，李非文先生将根据李瑞金女士的资金需求完成资金支付。鉴于借款双方为母子关系，故本次借款未提供担保。

经核查，公司律师发表明确意见如下：

“本所律师认为，李瑞金用于本次控制权转让的资金来源主要为自有资金及李非文提供的借款，自有资金与自筹资金约各占50%；《借款协议》中明确了借款利率、期限、担保等信息，为借款双方的真实意思表示，合法有效。”

5. 权益变动报告书披露，李瑞金对于未增减持股份、公司业务方向调整等事项，多使用“不排除”“暂无”等字眼。鉴于该事项对于公司控制权与生产经营稳定影响重大，为明确投资者预期，请公司向相关方核实，予以进一步明确。

回复：经向李瑞金女士发函询证，李瑞金女士或其一致行动人、船山文化将继续完成船山文化原增持计划中剩余需增持的股份数。李瑞金女士在未来12个月内，无调整公司目前业务方向的计划，将保持公司业务稳定发展。

特此公告。

安徽梦舟实业股份有限公司董事会

2018年10月20日