苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会二十六次会议决议公告

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-093

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届董事会二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会二十六次会议于2018年10月17日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年10月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》

鉴于，公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司拟根据本次重组各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整各募投项目募集资金的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会拟使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会二十六次会议相关事项的独立意见》；公司独立财务顾问华林证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次置换事项出具了鉴证报告，一并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

3、华林证券股份有限公司出具的核查意见；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-094

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第二十次会议于2018年10月17日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2018年10月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》

经核查，监事会认为：本次调整事项在公司2017年第一次临时股东大会的授权范围内，程序合法有效，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；本次调整不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次重组募投项目募集资金投入金额进行调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

经核查，监事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元等额置换先期投入募投项目的自筹资金，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次置换先期投入自筹资金不改变募集资金用途，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-095

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于调整本次重组募投项目募集资金

投入金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，现将相关事项公告如下：

一、非公开发行股份募集配套资金情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，近日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股票，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行、华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的情况

鉴于，公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司拟根据本次重组各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整各募投项目募集资金的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决，具体如下：

单位：人民币，万元

■

三、本次调整募投项目募集资金投入金额的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，同意公司根据本次重组各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整各募投项目募集资金的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决。

2、独立董事意见

公司独立董事对董事会提交的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：本次募投项目募集资金拟投入金额的调整系公司本次实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额所致，本次调整符合公司2017年第一次临时股东大会的授权，程序合法有效，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；本次调整不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

3、监事会意见

公司于2018年10月19日召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，经核查，监事会认为：本次调整事项在公司2017年第一次临时股东大会的授权范围内，程序合法有效，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；本次调整不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次重组募投项目募集资金投入金额进行调整。

四、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-096

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于使用非公开发行股份募集配套资金

置换先期投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，近日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股票，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行、华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

鉴于，公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，公司拟根据本次重组各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整各募投项目募集资金的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决。

公司本次重组之募投项目拟投入金额，及公司自筹资金投入募投项目情况如下：

单位：人民币，元

■

二、募集资金置换先期投入的实施

本次交易之募投项目的实施主体为为本公司全资子公司波发特，在募集资金到位前，根据实际情况，波发特以自筹资金对募投项目进行了先期投入。此次先期投入是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。

为降低波发特的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。

公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元等额置换先期投入募投项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司独立董事对董事会提交的《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，且公司独立财务顾问华林证券股份有限公司出具了同意的核查意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的行为，符合公司发展的需要，本次置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，与募投项目的实施计划没有相抵触情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

3、监事会意见

公司于2018年10月19日召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，经核查，监事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元等额置换先期投入募投项目的自筹资金，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次置换先期投入自筹资金不改变募集资金用途，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：世嘉科技本次使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，履行了相关的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。世嘉科技本次以募集资金置换预先投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本独立财务顾问对世嘉科技拟使用募集资金置换预先已支付本次交易中部分费用的自筹资金事宜无异议。

四、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

3、华林证券股份有限公司出具的核查意见；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十日

苏州市世嘉科技股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会

第二十六次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案

经核查，我们认为：本次募投项目募集资金拟投入金额的调整系公司本次实际募集资金净额少于原计划的募投项目募集资金承诺投资总额所致，本次调整符合公司2017年第一次临时股东大会的授权，程序合法有效，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；本次调整不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

二、关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案

公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，且公司独立财务顾问华林证券股份有限公司出具了同意的核查意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的行为，符合公司发展的需要，本次置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，与募投项目的实施计划没有相抵触情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

独立董事（签名）：

钱志昂 顾建平 冯颖

二〇一八 年 十 月 二十 日