克明面业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-131

克明面业股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2018年10月22日上午以通讯的方式召开，本次会议于2018年10月17日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书王勇先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于调整回购公司股份事项的议案》

内容：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划对2018年第五次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案进行调整。

具体内容详见2018年10月23日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整回购公司股份事项的公告》（公告编号：2018-132）。

本议案尚需提交股东大会审议通过

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

内容：为了配合本次调整回购公司股份事项，公司申请调整公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年10月23日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-132

克明面业股份有限公司

关于调整回购公司股份事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第四次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案（以下简称：“原回购方案”）进行调整：将原回购方案中回购方式由“通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份”调整为“通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份”，回购价格由“不超过人民币12.00元/股”调整为“不超过人民币12.50元/股”，回购期限由“自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月”调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月”。

2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次调整回购股份事项需提交股东大会以特别决议方式审议，若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司将按照原回购方案继续实施回购计划。

3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施的风险。

2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意对原回购方案进行调整。具体情况如下：

一、回购公司股份事项的概况及进展

1、公司于2018年4月26日召开的第四届董事会第二十三次会议、于2018年5月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，具体内容详见2018年5月16日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-074）。公司于2018年6月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《回购报告书》（公告编号：2018-079）。

2、2018年7月3日，公司首次以集中竞价方式回购股份，具体详见2018年7月4日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-091）。

3、公司分别于2018年8月2日、2018年9月4日、2018年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2018-100、2018-111、2018-124）。截至本公告披露之日，公司累计回购股份417,023股，占公司总股本（按回购方案实施前总股本333,556,523股计算，下同）的0.1250%，成交金额为4,954,588元（不含交易费用）。

二、本次调整回购公司股份事项的情况说明

受公司定期报告报告披露窗口期等事项影响，截至本公告披露之日，公司累计回购股份417,023股，占公司总股本的0.1250%，成交金额为4,954,588元（不含交易费用），占本次回购最高金额的2.4773%。为增强投资者信心，更好地维护投资者利益，公司拟将原回购方案中回购方式由“通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份”调整为“通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份”，回购价格由“不超过人民币12.00元/股”调整为“不超过人民币12.50元/股”，回购期限由“自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月”（即2018年5月15日至2018年11月14日）调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月”（即2018年5月15日至2019年5月14日）。

原回购方案具体调整如下：

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注：其他条款与原回购方案一致。

三、调整回购公司股份事项的审议程序

1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018年10月22日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。

2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

四、关于回购公司股份的预案（调整后）

1、回购股份的目的和用途

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

2、回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币12.50元/股。回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：截止本公告披露之日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为417,023股，支付总金额为4,954,588元（不含交易费用）。按回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.50元/股进行测算，剩余资金可回购股份约为15,603,632股。若按回购数量16,020,655股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

5、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不超过人民币2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

8、预计回购后公司股权结构的变动情况

截止本公告披露之日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为417,023股，支付总金额为4,954,588元（不含交易费用）。按回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.50元/股进行测算，剩余资金可回购股份约为15,603,632股。若按回购数量16,020,655股测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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9、本次办理股份回购事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

目前公司经营情况良好。截至2018年9月30日，公司总资产为3,778,041,152.75元，归属于上市公司股东的净资产为2,243,536,440.53元。2018年前三季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为163,687,992.34元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.29%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.91%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

11、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

■

经公司内部自查，上述企业/人员买卖公司股份为系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述股份变动情况外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、独立董事意见

公司本次调整回购股份相关事项完全基于自身的战略发展、自身经营状况、财务状况所做出的审慎决定，在不影响公司生产经营的情况下，有利于稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，从而维护广大投资者的实际利益；公司调整回购股份事项后，回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格设置公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。我们同意公司调整回购股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

六、其他说明

根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，《关于调整回购公司股份事项的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。如果《关于调整回购公司股份事项的议案》未能获得审议通过，以及公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司

董事会

2018年10月23日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-133

克明面业股份有限公司

关于2018年第七次临时股东大会

增加临时提案暨2018年第七次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-129），计划于2018年11月5日下午15:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第七次临时股东大会。

2018年10月22日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,同日，持有公司44.33%股权的南县克明食品集团有限公司（以下简称：克明食品集团）向董事会提交书面文件，提请将上述议案以临时提案方式提交公司2018年第七次临时股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

提案内容详见2018年10月23日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。除增加上述临时提案外，公司2018年第七次临时股东大会的召开日期、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变，现将公司召开2018年第七次临时股东大会的补充通知公告如下。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2018年第七次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年11月5日（星期一）下午3:00

（2）网络投票的日期和时间：2018年11月4日（星期日）至2018年11月5日（星期一）。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年11月5日（星期一）9：30一11：30，13：00一15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2018年11月4日（星期日）15:00至2018年11月5日（星期一）15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年10月31日（星期三）

7、出席对象：

（1）于2018年10月31日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司对全资子公司提供担保额度的议案》

2、《关于调整回购公司股份事项的议案》；

3、《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

议案1已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，议案2、议案3已经公司第四届董事会第二十九次会议审议，具体内容详见2018年10月16日、2018年10月23日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

上述议案均为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2018年11月1日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、克明面业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、克明面业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

3、关于增加克明面业股份有限公司2018年第七次临时股东大会临时提案的函；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2018年10月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月5日（星期一）的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月4日（星期日）15：00，结束时间为2018年11月5日（星期一）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2018年第七次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2018 年 月 日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日