中航沈飞股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭殿满、主管会计工作负责人孙继忠及会计机构负责人（会计主管人员）吕红宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2017年，经中国证券监督管理委员会核准，公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金，现金出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债，发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权，并将沈阳飞机工业（集团）有限公司纳入合并报表范围。按照同一控制下企业合并原则，公司对2017年三季度报表进行了重述。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.限制性股票激励计划事项进展

2018年5月15日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2018年10月17日，公司公告收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2018〕701号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2018年10月17日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

截至报告披露日，公司本次限制性股票激励计划相关事宜尚需提交股东大会审议后方可实施。

2.上海沈飞国际贸易有限公司100%股权挂牌转让事项进展

2018年6月11日，沈阳飞机工业（集团）有限公司2018年第4次董事会审议通过《关于公开挂牌转让上海沈飞国际贸易有限公司100%股权的议案》，同意以不低于经国资备案的评估价格公开挂牌转让所持有的上海沈飞国际贸易有限公司100%股权。

截至报告披露日，上海沈飞国际贸易有限公司资产评估工作已经完成，正在办理国有资产评估备案手续。

3.中航贵州飞机有限责任公司2.07%股权协议转让事项进展

2018年6月11日，沈阳飞机工业（集团）有限公司2018年第4次董事会审议通过《关于协议转让中航贵州飞机有限责任公司2.07%股权的议案》，同意以经国资备案的评估价格将所持有的贵飞公司2.07%股权协议转让给中国航空工业集团有限公司。

截至报告披露日，中航贵州飞机有限责任公司资产评估工作已经完成，正在办理国有资产评估备案手续。

4.中航工业公务机发展有限公司减资回购股份事项进展

2018年6月6日，中航工业公务机发展有限公司向沈阳飞机工业（集团）有限公司提交了《中航工业公务机发展有限公司减资回购股份方案》。2018年7月9日,沈阳飞机工业（集团）有限公司2018年第6次董事会审议通过《关于〈中航工业公务机发展有限公司减资回购股份方案〉的议案》，同意中航工业公务机发展有限公司回购沈阳飞机工业（集团）有限公司等三家股东所持有的19%股权（沈阳飞机工业（集团）有限公司持有10%），回购价格以2017年12月31日为基准日评估的评估结果为准。

截至报告披露日，中航工业公务机发展有限公司资产评估及国有资产评估备案已完成，经国资备案的回购交易价格为1938.08万元，尚需履行中航工业公务机发展有限公司股东会决策程序。

5.诉讼事项进展

2014年10月，公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书及民事起诉状，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉本公司，要求公司偿还欠款51,558,585元及利息。该案于2014年12月开庭审理。

2017年11月18日,公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，并于2017年11月21日完成出售资产及购买资产的交割。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，自交割日起，与该等土地相关的权利、义务、风险都转由该等资产的承接方金城集团有限公司享有及承担。

近日，金城集团有限公司已与威海经济技术开发区管理委员会就诉争建设用地使用权合同纠纷达成和解，公司已收到山东省威海市中级人民法院作出的《民事裁定书》（2014）威民一初字第65号。根据该裁定书，威海经济技术开发区管理委员会以双方达成和解协议为由向威海中院提出撤诉申请，威海中院裁定准许威海经济技术开发区管理委员会撤诉。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中航沈飞股份有限公司

法定代表人 郭殿满

日期 2018年10月22日

公司代码：600760 公司简称：中航沈飞

2018年第三季度报告