浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关安排

本次股票发行方案获２０１７年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

２、每股面值：人民币１．００元。

３、发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过３，０００万股，最终以中国证监会核准的发行规模为准；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。

４、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。

５、定价方式：通过向询价对象询价或其他中国证监会认可的定价方式。

６、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式。

７、承销方式：余额包销。

８、上市地点：深圳证券交易所。

９、本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。

二、本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本公司的控股股东为新辉投资，实际控制人为徐群辉、徐月星、泮玉燕。本次公开发行股票前，新辉投资、徐群辉、徐月星、泮玉燕直接和间接合计持有公司７，７１７．５０万股股份，持股比例为８５．７５％。

本次公开发行后，控股股东、实际控制人的直接和间接持股比例仍达６４．３１％，实际控制地位不会变更。公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均不会因本次新股发行事项而发生变化，因此，本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。

具体发行方案请参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”的相关内容。

三、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺

由于本次募集资金投资项目达到预期效益需要一定的周期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此，募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）可能会受股本摊薄的影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

为尽量避免出现这种情形，本公司承诺将采取相关措施努力提高公司经营收益以填补股东被摊薄的即期回报，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力

公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经验，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，不断开拓市场，提高公司的持续盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）加快募投项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期目标，实现预期效益。

（四）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配政策条款进行了详细约定。

公司制定了上市后三年股东分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

（五）公司董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、对本人的职务消费行为进行约束。

３、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。

４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）公司控股股东新辉投资的承诺

公司控股股东新辉投资承诺：

１、自公司首次公开发行股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的１％；

２、所持公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

３、公司首次公开发行股票上市后６个月内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长６个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

（二）公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕及徐群辉配偶吴建庆的承诺

公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕及徐群辉配偶吴建庆分别承诺：

１、自公司首次公开发行股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的１％；

２、所持公司股份在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

３、公司首次公开发行股票上市后６个月内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长６个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

上述第２、３项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（三）公司其他持股５％以上股东的承诺

公司股东仙聚投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（四）除实际控制人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员的承诺

除实际控制人以外的公司其他董事、监事、高级管理人员王湛钦、张坚荣、徐振元、戴金贵、应小锋承诺：公司首次公开发行股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在离职半年后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过５０％。

同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后６个月内出现连续２０个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。

（五）其他直接和间接股东的承诺

公司其他直接和间接股东蔡昕霓承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

五、本次发行前持股５％以上股东的持股与减持意向及相应约束措施

（一）公司控股股东、实际控制人的持股和减持意向

本次发行前，新辉投资、徐群辉、徐月星、泮玉燕分别持有公司７２．６７％、６．７５％、１．７６％和４．６７％的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：

１、拟长期持有公司股票；

２、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

３、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

４、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

５、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，徐群辉在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的２５％；并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；

６、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

７、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出让方、受让方应当在减持后６个月内继续遵守签署第５、６条的规定；

８、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

９、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起６个月内不得减持。

（二）持股５％以上其他股东的持股和减持意向

本次发行前，仙聚投资持有公司５％的股份，其持有和减持公司股票的意向如下：

１、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

２、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

３、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

４、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的２５％，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；

５、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

６、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起６个月内不得减持。

六、上市后三年内关于稳定股价的预案及具体措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下：

（一）启动稳定股价预案的促发条件

公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续２０个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。

（二）稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

１、发行人回购公司股票

公司董事会应当于股价触发启动条件后的３个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的５个工作日内开始实施本次回购方案，并在３个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

（１）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的５％，且不低于５００万元；

（２）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的２０％，且不高于２，０００万元；

（３）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的５０％；

（４）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续１０个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；

（５）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的１１０％。

２、控股股东、实际控制人增持公司股票

若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续１０个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于３个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的５个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在３个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

（１）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红的２０％；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金分红的５０％；

但在上述期间若连续１０个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

（２）通过增持获得的股份，在增持完成后１２个月内不得转让；

（３）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的１１０％；

（４）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

３、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票

在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续１０个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于３个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划的５个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在３个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

（１）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪酬的２０％；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后薪酬的５０％；

但在上述期间若连续１０个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

（２）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，该次股份增持完成后的１２个月内，也不出售所增持的股份；

（３）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的１１０％；

（４）董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

（５）公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。

（三）相关约束机制

１、若本公司未按照约定采取股份回购措施，则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉；

２、如果控股股东、实际控制人未按照约定实施股份增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止；

３、公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（四）稳定股价措施履行的程序

自公司首次公开发行股票公司上市之日起三年内，一旦出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在３个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起５个交易日内开始实施，除非启动稳定股价预案的触发条件消失。

稳定股价的实施顺序为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。

七、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

（一）本公司的承诺

公司承诺：如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的２个交易日进行公告，并在上述事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

保荐机构（主承销商）

（上海市静安区新闸路１５０８号）

（下转12版）