深圳香江控股股份有限公司
关于为控股子公司提供贷款担保的公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-073

深圳香江控股股份有限公司

关于为控股子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：广州大瀑布旅游开发有限公司（以下简称“广州大瀑布”）

●本次担保金额：共计人民币6,000万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为6,000万元。

●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币211,482.11万元

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足广州大瀑布的发展需要，广州大瀑布向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）申请银行贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高总额为人民币6,000万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2017年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

截止目前，公司新增担保金额总计84,000万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

1、名称：广州大瀑布旅游开发有限公司

2、成立日期：2005年08月12日

3、营业期限：2005年08月12日至长期

4、注册地点：广州市增城派潭镇锦绣香江御泉山庄

5、法定代表人：谢郁武

6、注册资本：人民币5,000万元

7、经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；物业管理；酒店住宿服务（旅业）；游泳馆；歌舞厅娱乐活动；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、与上市公司关系：香江控股持有广州番禺锦江房地产有限公司51%股权，广州番禺锦江房地产有限公司持有其90%股权，因此其为上市公司的控股子公司。

9、主要财务数据：截止2018年6月30日，广州大瀑布的资产总额为1,041,167,084.34元，负债总额为1,256,217,928.25元，净资产为-215,050,843.91元，营业收入为29,144,858.64元（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《流动资金借款合同》

(1)合同双方：广州大瀑布（债务人）、厦门国际银行（债权人）

(2)贷款总金额：6,000万元人民币（大写：人民币陆仟万元整）

(3)贷款有效期：自2018年10月12日至2020年10月12日止。

(4)合同生效：经双方签字或盖章后生效。

2、《保证合同》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、厦门国际银行（债权人）

(2)被担保最高总额：6,000万元人民币（大写：人民币陆仟万元整）

(3)保证范围：主合同项下全部债务本金人民币陆仟万元整及利息(包括逾期罚息和复利)、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

(4)担保方式：连带责任保证

(5)保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年止。甲方同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年止。

(6)合同生效：经各方签字或盖章后生效。

3、《最高额抵押合同》

(1)合同双方：广州大瀑布（抵押人）、厦门国际银行（抵押权人）

(2)抵押物：广州大瀑布拥有的房产及该房产相应的土地使用权

(3)被担保的债权：在主合同项下授信本金最高额为人民币陆仟万元整。

(4)抵押担保范围：包括主合同项下所欠债务本金、以及该本金项下所结欠的利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和抵押权人实现债权和抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

（5）合同生效：经各方签字或盖章后生效。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。广州大瀑布的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为控股子公司广州大瀑布提供担保金额为6,000万元的担保，截止本公告日，公司累积对外担保余额为人民币211,482.11万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为201,482.11万元，占公司2017年经审计净资产的比例为26.29%；对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为1.30%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十月二十三日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-072

深圳香江控股股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为599,442,379股

●本次限售股上市流通日期为2018年10月26日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股

（二）非公开发行限售股的核准情况

2015年9月18日，中国证监会向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司本次非公开发行股票事宜。

（三）非公开发行限售股的登记情况

2015年10月21日，本次非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细内容请见公司于2015年10月23日披露的临2015-065号《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之发行结果暨股本变动公告》

(四) 非公开发行限售期锁定期安排

本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，即自2015年10月21日起满36个月后的次一交易日。经向上海证券交易所申请，本次发行新增股份上市流通日为2018年10月26日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

香江控股2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份登记完成后，总股本变更为1,167,440,872股。后续的股本数量变化情况如下：

2015年10月30日，香江控股召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》等议案，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计22,040,000股，已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由1,167,440,872股增加至1,189,480,872股。

2015年12月16日，公司完成了2015年非公开发行，共发行人民币普通股406,976,700.00股，已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由1,189,480,872股增加至1,596,457,572股。

经公司2016年5月6日召开的2015年度股东大会审议通过，公司同意以截止2015年12月31日公司1,596,457,572股总股本为基数，向全体股东每10股转增5股。公司总股本由1,596,457,572股增加至2,394,686,359股。

经公司于2015年12月21日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，购买南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。中国证券监督管理委员会于2016年4月5日出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。截至2016年9月23日，以上标的资产及物业已完成过户，新增股份414,572,865股于2016年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,394,686,359股增加至2,809,259,224股。

2016年10月20日，香江控股召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意向董事会确定的10名激励对象授予366万份限制性股票。以上股份已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,809,259,224股增加至2,812,919,224股。

2017年2月7日，公司完成了人民币普通股590,452,200股的非公开发行，相关股份已于2017年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,812,919,224股增加至3,403,371,424股。

公司于2016年12月22日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为270万股。本次回购股份已于2017年4月6日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,403,371,424股变更为3,400,671,424股。

公司于2018年1月11日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为134.4万股。本次回购股份已于2018年6月21日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,400,671,424股变更为3,399,327,424股。

此后，公司股本数量无发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司非公开发行的股份。深圳金海马关于本次限售股上市流通的承诺如下：

1、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

四、中介机构核查意见

西南证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：

截至本核查意见出具之日，香江控股本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。香江控股本次599,442,379股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；香江控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为599,442,379股；

（二）本次限售股上市流通日期为2018年10月26日

（三）本次限售股上市流通明细清单

■

六、股本变动结构表

■

七、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2018年10月23日