深圳市惠程电气股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人徐海啸、主管会计工作负责人徐海啸及会计机构负责人(会计主管人员)王烨声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司成功收购哆可梦之后互联网文娱产业对公司业绩的贡献度逐步提高，哆可梦2018年1-9月实现营业收入128,439.2万元、净利润27,648.3万元，截至目前已超额完成2018年的业绩承诺1.88亿元（以上数据未经审计，业绩承诺完成情况最终以经审计数据为准）。

2、公司2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，同意公司按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理行权事宜，并同意公司2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权模式，可行权期限自2017年11月4日起至2018年11月3日止（可行权日必须为交易日，可行权期限实际为2017年11月6日至2018年11月2日）。公司于2018年9月5日完成了2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期自主行权登记工作，激励对象自主行权事宜自2018年9月7日起可实施。截至本报告期末，股权激励对象已行权数量为1,125,000股，公司总股本由813,009,768股变更为814,134,768股。截至本报告披露日，股票期权行权期尚未结束，仍有27万份股票期权尚未行权。

3、公司因筹划涉及资产收购的重大事项，经向深交所申请，公司股票自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。2018年5月9日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第11号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》，并于2018年5月26日披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关文件。

根据预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购爱酷游64.96%股权，经各方友好协商确定，爱酷游64.96%股权作价初步确定为123,848.43万元，其中，公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元；以现金方式支付交易对价的50%，总计61,924.22万元。本次交易前，上市公司全资子公司喀什中汇联银持有爱酷游4.00%股权，本次交易完成后，上市公司将持有爱酷游68.96%股权，爱酷游将成为上市公司的控股子公司。

截至本报告披露日，涉及标的资产的审计、评估工作正在正常推进中。根据相关规定，如果公司未能在2018年10月28日前披露本次重大资产重组草案并发布股东大会通知，公司应当重新召开董事会审议本次重组方案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，公司正与相关各方进行沟通中。

因刘文才先生工作变动原因，公司本次重大资产重组的独立财务顾问主办人由刘文才先生、褚歆辰先生、李希先生调整为褚歆辰先生和李希先生。

4、2018年7月，经公司总裁办公会审议批准，公司控股子公司上海季娱网络科技有限公司出资100万元设立全资子公司成都珂星网络科技有限公司（以下简称“珂星网络”），截至本报告披露日，珂星网络已完成工商登记。

5、2018年8月，经公司总裁办公会审议批准，子公司喀什中汇联银以不超过人民币500万元向星灵互动（深圳）科技有限公司（以下简称“星灵互动”）进行增资，增资完成后喀什中汇联银持有星灵互动30%的股权，截至本报告披露日，相关工商变更登记手续已办理完成。

6、2018年10月，经公司总裁办公会审议批准，子公司喀什中汇联银以不超过人民币350万元向广州雷霆信息科技有限公司（以下简称“广州雷霆”）进行增资，增资完成后喀什中汇联银持有广州雷霆13%的股权。截至本报告披露日，上述事项已签订相关协议，相关工商变更登记手续尚未办理完毕。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

董事长：徐海啸

二零一八年十月二十二日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－143

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2018年10月22日13:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《深圳惠程2018年第三季度报告全文》及其正文。

《深圳惠程2018年第三季度报告全文》及其正文详见公司刊登在2018年10月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请融资额度的议案》，并提交公司股东大会审议。

为满足公司生产经营需要，董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请融资额度人民币3亿元，融资额度使用期限为三年，实际金额、期限、利率、币种以上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，以公司持有的位于深圳新保辉大厦的房产及孙公司鹏胤投资管理（上海）有限责任公司和豪琛投资管理（上海）有限公司持有的上海恒基旭辉中心相关房产作为担保，担保金额不超过融资额度，担保期限不超过被担保债权期限，并授权董事长徐海啸先生签署上述融资及担保等事项的相关法律文件。

根据《公司章程》和《投融资管理制度》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于变更公司财务总监的议案》。

经公司总裁徐海啸先生提名、公司提名委员会审核，董事会同意公司财务总监由徐海啸先生变更为刘扬女士，任期与第六届董事会一致，简历附后。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

由于本次会议审议通过的《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请融资额度的议案》和第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2018年11月9日召开公司2018年第五次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

股东大会召开时间：2018年11月9日；

股权登记日：2018年11月6日；

会议形式：现场会议和网络投票相结合；

现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

审议议题：

1、审议《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》；

2、审议《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请融资额度的议案》。

详情请见公司刊登于2018年10月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件：公司财务总监简历

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年十月二十三日

附件：

深圳市惠程电气股份有限公司

财务总监简历

刘扬女士：1987年出生，中国籍，天津财经大学会计学专业毕业，管理学硕士，获董事会秘书资格证。曾在中国证监会辽宁监管局、中国证监会深圳专员办任职，主要从事证券期货违法违规案件调查、中介机构监督检查等工作。2017年8月起担任本公司董事会秘书、副总裁。

截至本公告日，刘扬女士未受过中国证监会及其他有关部门及深圳证券交易所的任何处罚，与公司董事、监事及高管不存在关联关系，不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-144

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2018年10月22日14:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件或电话等方式送达给全体监事）。应参加会议监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《深圳惠程2018年第三季度报告全文》及其正文。

公司监事会认为《深圳惠程2018年第三季度报告全文》及其正文的内容是真实、准确、完整的，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及其成员对《深圳惠程2018年第三季度报告全文》及其正文的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司监事会

二零一八年十月二十三日

`证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018－146

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议提议于2018年11月9日召开公司2018年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年11月9日14:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月9日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月8日15:00至2018年11月9日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年11月6日

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

8、会议出席对象：

（1）2018年11月6日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议议题

1、审议《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》；

2、审议《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请融资额度的议案》。

本次会议议案1将以特别决议方式进行审议，议案2将以普通决议进行审议。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容详见刊登于2018年8月11日、2018年10月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2018年11月8日上午9:00一11:30，下午13:30一17:30。

2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

3、传真号码：0755-82760319。

4、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会议联系方式

会务常设联系人：温秋萍 王淼

电话号码：0755-82767767 010-85550698

电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

2、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程；2、授权委托书。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年十月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

2、议案设置

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3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月9日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市惠程电气股份有限公司：

截至2018年11月6日，我单位（本人）持有深圳惠程股票 股，股票性质为 ，拟参加公司2018年第五次临时股东大会。兹授权 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）出席深圳惠程2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

■

特此授权委托。

委托人（签名盖章）：

被委托人（签名）：

委托书签发日期： 年 月 日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-145

2018年第三季度报告