光正集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的问询函》的回复

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2018-102

光正集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日收到深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第740号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度关注，立即联系相关各方就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

问题1：据披露，你公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）出资1.5亿元人民币，与深圳市利佰嘉投资管理有限公司（以下简称“利佰嘉”）共同发起设立新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），基金总规模1.501亿元。请你公司对照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的要求，就以下问题进行自查并说明：

问题（1）：你公司本次出资设立产业投资基金的资金来源以及截至目前该产业投资基金的出资进度；

回复：

公司于2018年8月1日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的议案》，同意公司控股子公司上海新视界眼科联合利佰嘉发起设立新余明亮健康产业投资合伙企业（有限合伙），并于2018年8月2日披露《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的公告 》（公告编号：2018-087），详细介绍了新视界眼科投资产业基金的具体情况。

新视界眼科本次出资设立产业投资基金的资金来源全部为自有资金。截至目前，新视界眼科已向该产业投资基金认缴出资3000万元。

问题（2）：利佰嘉是否与上市公司存在关联关系或其他利益安排，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等，如有，请披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划；

回复：

经自查，利佰嘉与上市公司不存在关联关系或其他利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。经与利佰嘉询证落实，利佰嘉未来12个月不存在增持公司股票的计划。

问题（3）：说明利佰嘉的主要投资领域，截至目前，产业投资基金是否已形成初步的投资计划；说明本次投资事项对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等；

回复：

（一）利佰嘉主营业务为股权投资、股权投资基金管理等业务。本次设立产业投资基金以大健康产业为主要投资方向，聚焦于眼科医疗服务相关领域，包括但不限于眼科医院、眼视光门诊部以及眼科相关产业，投资方式为股权投资。截至目前，产业投资基金已与潜在投资标的进行初步沟通，尚未形成实际投资方案，待进一步协商、论证、尽职调查并形成正式投资方案后，公司将及时履行信息披露义务。

（二）本次投资事项对上市公司的影响：

1、投资产业并购基金将有助于公司进一步对眼科医疗服务进行行业整合，完善眼科医疗服务产业链布局，进一步推动公司发展大健康业务战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

2、本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，增强投资盈利能力，提升整体竞争实力。

3、因投资周期较长，预计本次投资产业基金不会对公司2018年度的经营业绩产生重大影响。

4、公司在本次投资产业基金中不享有一票否决权，在投资决策委员会3名席位中占有1席。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。

（三）本次投资事项存在的风险：

产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程，做到科学有效控制、防范投资风险。

问题（4）：说明产业投资基金的具体管理运作模式，包括但不限于日常运行和管理、投资决策、基金控制权归属等。

回复：

（一）投资决策和管理

合伙企业设投资决策委员会，作为最高投资决策机构。投资决策委员会共设3名委员，其中：普通合伙人委派2名委员，有限合伙人委派1名委员，对相关事项作出决议须经至少2名委员同意方为有效。如需更换投资决策委员会委员的，新委员应为本协议双方认可的具备相应专业能力的专业人士，新委员确定之前，原委员仍需履行投委会委员职务，直至新委员产生。

公司及新视界眼科在本次产业投资基金中不享有一票否决权。

合伙企业以大健康产业为主要投资方向，聚焦于眼科医疗服务相关领域，包括但不限于眼科医院、眼视光门诊部以及眼科相关产业，投资方式为股权投资。

合伙企业待投资、待分配的现金可通过银行存款、银行协议存款、购买国债、购买商业银行理财产品等方式进行现金管理，以提高资金使用效率和获取投资收益。

（二）基金的退出机制：

合伙企业可通过如下方式退出所投资项目：

1、光正集团或其关联方、对于合伙企业的投资标的拥有优先购买权，如光正集团放弃优先购买，则合伙企业可选择其他形式退出和变现；

2、被投资企业股权/股份转让（包括被投资企业IPO后股份转让）；

3、由被投资企业股东回购；

4、被投资企业清算。

执行事务合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出。

（三）日常运营管理费用

1、管理费：在合伙企业经营期限内，按全体合伙人实缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费。

合伙企业发生的下列费用由管理费承担：

（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯

费、办公设施费用；

（3）普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费；

（4）投资决策委员会会议费用（包括差旅费）；

（5）合伙企业的其他日常运营经费。

2、合伙企业的组建费用、注册费用、资产托管费用、银行汇兑费用、审计费用、会计师费用、律师费用、年检变更费用、专项检查费用、合伙人会议费用；

3、合伙企业经营各项税费；

4、根据公认的会计原则应归入合伙企业的费用；

5、 经合伙人会议同意的因投资而发生或为取得项目所发生的费用（项目介绍费、财务顾问费）

问题2：据披露，你公司全资子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）拟将注册资本由44,000万元减少至20,408万元。请你公司说明对光正燃气减资的原因，是否会对光正燃气的正常生产经营造成影响。

回复：

近年来，整体经营环境的不断变化，为适应市场需要，公司积极探索业务模式的转型升级，光正燃气经营情况稳定，对自有资金的需求有所下降，减少部分注册资本，有助于提高资金的利用效率，不会影响其正常业务经营，且有利于进一步布局高效益业务，符合公司整体发展战略。

本次光正燃气减少注册资本，对上市公司业务经营无重大影响，光正燃气为公司全资子公司，减资完成后，公司持有光正燃气的股权比例不会变化，光正燃气仍为合并报表范围公司。

3、据披露，你公司拟以3亿元左右的价格将光正燃气49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司。请补充说明：

（1）你公司出售光正燃气49%股权的原因、目的及商业实质，交易的定价依据及定价是否公允，交易对方的资金来源，是否具备充足的履约能力，并说明你公司后续是否有进一步出售光正燃气剩余股权的计划；

回复：

（一）新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）业务区域在地理位置上与公司毗连，公司在喀什地区拥有多个气源阀室接口，新疆火炬在喀什地区深耕业务多年，享有一定市场占有率，引进新疆火炬作为战略合作人将有利于拓展发展空间，整合区域市场，提高产销量，进一步发挥协同效应，避免恶性竞争，符合公司发展战略及长远利益。

本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。

鉴于公司本次与战略合作人新疆火炬还未正式开展业务融合，未来经营中还需要一定整合发展期，公司将根据未来实际运营发展情况，综合判断是否需要进一步推进全面合作。

（二）本次交易意向协议生效后，将由新疆火炬聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按双方协商确定的基准日对光正燃气进行审计、评估。本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

本次股权转让如能在2018年12月31日实现，将增加公司2018年度非经常性收益，本次交易不会损害公司及股东利益。

（三）新疆火炬作为A股上市公司，本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金，其经营状况良好，具备充足的履约能力。

（2）模拟测算本次出售对你公司2018年前三季度经营业绩的影响，包括但不限于各板块营业收入及占比、净利润等。

回复：

光正燃气为光正集团全资子公司，公司拥有光正燃气100%的股权，公司为了整合区域市场，进一步发挥光正燃气地域协同效应，向战略投资人新疆火炬出售光正燃气49%股权后，公司仍拥有光正燃气51%的股权，对光正燃气拥有实质控制权，在报表合并时仍需要将光正燃气纳入合并范围采用成本法核算，所以本次出售模拟的光正能源三季度报表主要科目变化如下：

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4、请结合你公司资金、人才、技术等资源，说明你公司未来经营战略和业务整合计划，包括但不限于医疗业务发展规划、能源业务及钢结构业务整合计划。

回复：

（一）公司已明确大健康为目标的发展战略，未来公司将进一步落实“内生+外延”的经营思路，一方面通过有效的激励措施，稳定现有医疗服务团队，在新视界眼科现有经营局面的基础上稳定、巩固、提升现有的12家医院管理水平及盈利能力。与此同时，在现有医院布局的基础上开展区域性辐射的经营布局，发挥区域协同效应，提高市场占有率。另一方面，充分发挥上市公司资本平台优势，引进医疗人才，同时向行业龙头企业学习，利用产业投资基金模式，开拓外延式并购渠道，不断做强做大上市公司大健康板块业务。

（二）能源业务在稳定发展现有业务的基础上，打破固有经营模式，优化产业结构，不断提升盈利能力。同时，公司对能源业务及钢结构业务资质、资产进行了梳理，未来将进一步依据实际业务经营发展情况不断进行业务结构调整，对资源占用大，不能发挥经济效益，持续盈利能力不稳定的部分业务及资产进行逐步剥离。集中资源发展优势业务，提升资产运营效率，提高公司整体盈利能力。

5、说明你公司是否能对新视界眼科实行有效控制，上市公司有无控制权转移安排，以及上市公司实际控制人保证控制权稳定的相关措施。

答：公司完成对新视界眼科51%股权的收购后，按照上市公司规范运作的各项要求，从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面对其进行整合，已完成对其董事会改选工作，新视界眼科董事会设5名董事，上市公司及控股股东合计占3席。依照上市公司有关规定和我公司管理制度，改进和完善对新视界眼科的重大决策及运营管理等管理制度，并采用和落实“会议 + 计划的管控机制、目标 + 预算的资源配置机制、数据 + 报表的分析机制、标准 + 流程的运营机制”,保持我公司管理体系的连续性和一致性。对其重大决策及运营管理实行有效管控。上市公司并无控制权转移的安排。时机合适时，上市公司实际控制人不排除在未来增持公司股票的计划。

6、你公司认为应予说明的其它事项。

我公司不存在其他应披露而未披露事项。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十二日