江苏澄星磷化工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-024

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）、云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为宣威磷电担保金额为人民币15,000万元；截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为宣威磷电提供的担保余额累计为人民币43,982.05万元。

本次为弥勒磷电担保金额为人民币15,000万元；截止本公告披露日，不含本次担保在内，公司已实际为弥勒磷电提供的担保余额累计为人民币0万元。

●本次担保无反担保。

●公司无对外担保逾期发生。

一、担保情况概述

2018年10月22日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于为全资子公司宣威磷电提供担保的议案》：同意公司为全资子公司宣威磷电向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币15,000万元的一年期的综合授信提供连带责任保证担保。

2、审议通过了《关于为控股子公司弥勒磷电提供担保的议案》：同意公司为控股子公司弥勒磷电向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币15,000万元的一年期的综合授信提供连带责任保证担保。

在审议上述议案时，公司9名董事表决通过上述议案，本次为宣威磷电、弥勒磷电提供担保在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

公司名称：云南宣威磷电有限责任公司

注册地点：云南省宣威市

法定代表人：李兴

主营业务：磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。

宣威磷电为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

一年一期财务数据：

截止2017年12月31日，宣威磷电总资产为196,962.43万元，总负债为119,845.30万元，股东权益为77,117.13万元，资产负债率为60.85%,实现营业收入为125,066.53万元，实现净利润为1,043.29万元。（已经审计）

截止2018年6月30日，宣威磷电总资产为194,659.45万元，总负债为121,565.31万元，股东权益为73,094.14万元，资产负债率为62.45%,实现营业收入为57,990.66万元，实现净利润为-4095.23万元。（未经审计）

公司名称：云南弥勒市磷电化工有限责任公司

注册地点：云南省弥勒市

法定代表人：李兴

主营业务：黄磷及磷化工系列产品生产销售

弥勒磷电为公司控股子公司，公司持有弥勒磷电55%的股权，弥勒市源源创新投资有限责任公司（以下简称“源源创新”）持有弥勒磷电45%的股权,其与公司不存在关联关系。公司为控股子公司弥勒磷电提供的担保，不构成关联交易。

一年一期财务数据：

截止2017年12月31日，弥勒磷电总资产为99,457.52万元，总负债为59,803.13万元，股东权益为39,654.39万元，资产负债率为60.13%,实现营业收入为88,821.31万元，实现净利润为3,510.31万元。（已经审计）。

截止2018年6月30日，弥勒磷电总资产为90,606.10万元，总负债为48,439.11万元，股东权益为42,166.99万元，资产负债率为53.46%,实现营业收入为45,930.55万元，实现净利润为2,512.61万元。（未经审计）

三、担保协议签署的说明

截止本公告披露日，宣威磷电、弥勒磷电已与相关银行就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《保证合同》等协议，尚需经本公司董事会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后将于近日签署。

四、董事会意见

董事会认为：被担保方宣威磷电、弥勒磷电分别为公司全资子公司和控股子公司，公司对上述两家公司具有实质控制权，且宣威磷电、弥勒磷电经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为宣威磷电、弥勒磷电提供担保，主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障上述两家公司生产经营及发展的所需资金，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对宣威磷电、弥勒磷电提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事卢青、沈晓军、马丽英对上述担保事项发表独立意见认为：宣威磷电、弥勒磷电为公司黄磷原料生产基地，属于公司的全资和控股子公司，经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力。本次公司为宣威磷电、弥勒磷电提供担保，主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，符合公司及全体股东的利益。弥勒磷电少数股东源源创新无力提供相应担保；公司对弥勒磷电具有充分的控制力，并能对其经营进行有效监控与管理。本次担保不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。综上，同意上述公司为宣威磷电、弥勒磷电提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计对外担保余额为人民币73,982.05万元（含本次担保30,000万元。其中：为宣威磷电担保15,000万元；为弥勒磷电担保15,000万元），全部为公司对全资子公司宣威磷电和控股子公司弥勒磷电提供的担保，占公司2017年度经审计净资产的39.41%。其中逾期担保数量为0元。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事关于公司对子公司提供担保事项的独立意见；

3、宣威磷电、弥勒磷电营业执照复印件。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2018年10月24日