宁波美诺华药业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人姚成志、主管会计工作负责人吴凤云及会计机构负责人（会计主管人员）吴凤云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
单位：万元 币种：人民币
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说明：
注1：因浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）纳入合并报表范围，公司期末“长期股权投资”科目在编制合并报表时将对燎原药业的投资金额予以抵消，在做比较分析数据时，予以还原。
注2：报告期发生的商誉系购买燎原药业股权所致。购买日2018年5月23日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，商誉金额5,138.04万元，期末减值测试未发现该商誉有减值迹象，未计提减值准备。
注3:报告期发生的投资收益主要系购买燎原药业股权所致,购买日公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益1,828万元,另2018年1-5月按权益法确认投资收益560万元。
其他说明：
报告期内，燎原药业作为非同一控制下企业合并纳入公司合并报表范围，资产负债表本期期末数和期初数、利润表本期数与上年同期数涵盖范围不一致，为了更清晰的分析财务数据，公司将剔除新增合并子公司燎原药业对报告期的影响因素后（其中利润表和现金流量表剔除燎原药业6-9月发生金额），对会计报表项目及财务指标进行分析：
（1）应收票据及应收账款本期金额9,093万元,较期初增加约1,492万元,主要系公司9月份销售额达7,033万元，公司收账期通常在30天-45天之间，应收账款期末余额和公司销售收入匹配。
（2）其他应收款较期初增加约358万元,主要系因外销销售额增加，期末应收出口退税额比上期增加502万所致。
（3）存货较期初增加约3,275万元,主要系公司提高了主打产品常用原辅料及半成品的备货量所致。
（4）其他流动资产期末金额31,440万元,较期初增加约3,629万元,主要内容包括：公司使用募投资金购买理财产品2.5亿元,应交税费负数重分类金额2,643万元,收购燎原药业少数股权支付的股权转让定金1,130万元,转让持有浙江博腾12.5%股权应收取的第二笔股权转让款1,408万元。
（5）长期股权投资较期初增加6,395万元，主要系报告期内投资宁波科尔康美诺华药业有限公司1,840万元，投资医药产业投资基金8,000万元以及出售浙江博腾药业有限公司12.5%股权对应投资额2,875万元合计所致。
（6）固定资产期末金额23,630万元，剔除燎原药业影响额后变动幅度较小；在建工程较期初增加18,707万元，主要系报告期内宣城美诺华药业有限公司 “1600吨原料药项目”、 浙江美诺华药物化学有限公司“年产520吨医药原料药（东扩）一期项目”和安徽美诺华药物化学有限公司“年产400吨原料药技改项目”正在建设中，本期增加工程建设款所致。
（7）无形资产增加1,245万元, 主要系宣城美诺华二期土地款1,299万元所致。
（8）短期借款较期初增加30,786万元，主要系报告期长期股权投资和工程项目投资对资金需求增加，公司向银行金融机构进行了借款所致。
（9）其他应付款较期初增加4,243万元，主要系报告期公司授予员工限制性股票,产生金额为3,912万的回购义务所致。
（10）长期借款期末金额7,341万元,主要系子公司宣城美诺华获得五年期的项目贷款所致。
（11）营业收入变动原因说明:报告期内，公司实现营业收入55,855万元，较2017年同期增加12,920万元，增幅30%。实现归属于上市公司普通股股东的净利润6,440万元，较2017年同期增加2,880万元，同比增加81%，经营数据的变动主要系合并报表范围的变化。公司控股子公司燎原药业自购买日2018年5月23日起至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，因合并范围变化影响的经营数据有：燎原药业6-9月营业收入6,968万元，营业成本4,333万元，三项费用1,539万元，净利润891万元。同时因购买日之前持有的燎原药业股权投资成本小于购买日公允价值，公司于购买日确认了投资收益1,829万元，合并报表范围的变化对当期损益产生重大影响。
除新增子公司燎原药业对本期经营业绩的影响外，本期实现营业收入48,887万元，较上年同期增长14%，营业成本34,969万元，本期销售毛利率30%，较去年同期下降4%，销售毛利率下滑的主要原因是上半年汇率较低所致。上半年美元交易收入4,821万元，去年同期美元交易收入 4,334万元，同比增长11.25 %，上半年美元兑换人民币平均汇率为6.3554，较去年半年度平均汇率6.8733的水平下降了0.5179，影响上半年人民币收入减少2,496万元。自7月份起，美元兑人民币汇率迅速上升，三季度美元交易收入2,323万美元，去年同期三季度收入1,730万美元，三季度平均汇率达6.7662，去年三季度平均汇率6.6655，三季度汇率影响人民币收入增加234万元 。结合1-6月和7-9月，汇率直接影响毛利金额达2,262万元。
营业成本变动原因说明:本期营业成本34,969万元,较去年同期上升23%,主要系本期销售产品数量的增加所致,除去汇率降低对收入下降的影响因素,营业成本变动幅度与收入变动幅度基本一致,单位成本变动不大。报告期内，公司三项费用扣除新增燎原药业合并影响因素外，本期销售费用上涨9%，主要系公司营业收入上涨，带来运费、出口包干费等费用的增加；管理费用与去年同期持平；报告期财务费用234万元，较上年同期减少619万元，主要系报告期因短期借款增加产生利息支出1,184万元,较同期增加892万元；报告期内美元兑人民币汇率上升产生汇兑收益864万元，较去年同期汇兑损失634万元增加至1,498万元。
（12）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 剔除燎原药业新增合并的影响外，本期较上年同期减少5,702万元,主要系报告期存货备货的增加导致经营现金流出增加约3,275万元；支付员工薪资同比增加约1,913万元。
（13）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期筹资活动产生现金净流入38,385万元，主要系报告期新增银行长、短期借款和收到员工购买限制性股票缴纳的资金等所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2017年年度权益分派及资本公积金转增股本。2017年年度利润分配及转增股本于2018年7月10日实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本120,000,000股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利21,600,000元(含税)，转增24,000,000股，本次分配后总股本变为144,000,000股。具体内容详见公司于2018年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度权益分派及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2018-084）。
2、收购控股子公司燎原药业少数股东部分股权。2018年7月24日与燎原药业股东屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，并于2018年8月8日公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》。根据协议约定，本次标的股权分二次交割，公司于2018年8月29日完成燎原药业少数股东部分股权第一次股权收购。具体内容详见公司于2018年7月24日，8月17日，8月23日，8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090）、《关于收购浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权第一次第一期股份转让进展公告》（公告编号：2018-104）、《关于收购浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权第一次第二期股份转让进展公告》（公告编号：2018-105）、《关于收购浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权第一次第三期股份转让进展公告》（公告编号：2018-106）。
3、2018年限制性股票激励计划。2018年8月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2018年8月30日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年8月30日为首次授予日，向200名激励对象授予513.40万股限制性股票，授予价格为每股7.62元。本次授予限制性股票后公司股本变动为149,134,000股，有限售条件股份变动为59,674,000股。2018年9月21日公司根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门有关规定和要求已完成了2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。具体内容详见公司于2018年7月24日，8月31日，9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。
4、出售参股子公司浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）12.5%股权。2018年9月12日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的议案》。同日，公司与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）、南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）、浙江博腾签订了《股权转让及后续增资权协议》：公司拟将持有的12.5%浙江博腾股权出售给南京药晖、药石科技（南京药晖、药石科技分别受让7%、5.5%股权），交易价格参考浙江博腾于评估基准日2018年6月30日的100%股权评估值22,079.20万元，经各方协商确定交易总价为2,875万元(其中，南京药晖受让价为1,610万元，药石科技受让价为1,265万元)，全部交易对价以现金方式支付。公司同意并放弃上述交易中浙江博腾原控股股东重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）转让60%股权的优先受让权及南京药晖、药石科技对浙江博腾后续增资安排的优先认购权。具体内容详见公司于9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的公告》（公告编号：2018-113）。
2018年9月28日，经绍兴市上虞区市场监督管理局核准，浙江博腾完成上述股权转让相应的工商变更登记手续，并将企业名称变更为“浙江晖石药业有限公司”（以下简称“浙江晖石”）。2018年9月29日，公司收到南京药晖、药石科技支付的51%股权受让款，共计人民币1,466.25万元。2018年10月9日，公司与浙江晖石、南京药晖、药石科技、博腾股份共同签署了《浙江晖石药业有限公司增资协议书》：各方一致同意，由南京药晖、药石科技在浙江晖石原有注册资本30,000万元基础上，以现金方式按1元/股的价格认缴新增注册资本20,000万元，公司、博腾股份放弃上述增资的优先认购权。浙江晖石于该协议生效后15个工作日内完成上述增资有关的各项工商变更与备案手续。具体内容详见公司于10月09日、10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的进展公告》（公告编号：2018-118）、《关于出售参股子公司浙江博腾药业有限公司12.5%股权暨放弃股权优先受让权及增资优先认购权的进展公告(二)》（公告编号：2018-119）。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宁波美诺华药业股份有限公司
法定代表人 姚成志
日期 2018年10月24日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-126
宁波美诺华药业股份有限公司
关于全资子公司开立募集资金专用账户
并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。
二、募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
2018年10月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》：鉴于公司首次公开发行人民币普通股股票募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的实施主体为公司全资子公司宁波美诺华天康药业有限责任公司（以下简称“美诺华天康”），为推进募投项目的实施，落实使用部分募集资金向美诺华天康增资的董事会决策，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》，同意美诺华天康在银行申请开立1个募集资金专户，用于存放“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的部分募集资金，并及时与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会授权经营管理层全权办理开立募集资金账户并签署四方监管协议等相关事项。
截至公告日，上述募集资金专户的开立和《募集资金专户存储四方监管协议》的签署工作正在进行中，公司将及时公告相关进展情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年10月24日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-122
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年10月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《<2018年第三季度报告>全文及正文》
具体内容详见公司同日披露的《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为保证全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）有充足资金顺利实施首次公开发行人民币普通股股票募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”，保障募投项目按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司使用首次公开发行人民币普通股股票取得的部分募集资金8,000万元人民币向美诺华天康增资以实施募投项目，上述资金全部计入注册资本。本次增资后，美诺华天康的注册资本将由1.2亿元人民币增加至2亿元人民币，仍为公司全资子公司。
具体使用募集资金增资安排如下：本次增资使用“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”募集资金专户8,000万元人民币，由上述公司募集资金专户将资金划转至由美诺华天康新开立的对应的募集资金专户。公司董事会授权经营管理层全权办理上述增资事项的具体工作。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2018-125）。
公司保荐机构浙商证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，详见公司同日披露的《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》
鉴于公司首次公开发行普通股（A股）募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的实施主体为公司全资子公司宁波美诺华天康药业有限责任公司（以下简称“美诺华天康”），为推进募投项目的实施，落实以部分募集资金向美诺华天康增资的决策，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》，同意美诺华天康在银行申请开立1个募集资金专户，用于存放“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的部分募集资金，并及时与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会授权经营管理层全权办理开立募集资金专户并签署四方监管协议等相关事项。具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2018-126）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年10月24日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-123
宁波美诺华药业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年10月22日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《<2018年第三季度报告>全文及正文》
具体内容详见公司同日披露的《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》。
监事会审核并发表如下意见：《<2018年第三季度报告>全文及正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《<2018年第三季度报告>全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为保证全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）有充足资金顺利实施首次公开发行人民币普通股股票募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”，保障募投项目按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司使用首次公开发行人民币普通股股票取得的部分募集资金8,000万元人民币向美诺华天康增资以实施募投项目，上述资金全部计入注册资本。本次增资后，美诺华天康的注册资本将由1.2亿元人民币增加至2亿元人民币，仍为公司全资子公司。
具体使用募集资金增资安排如下：本次增资使用“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”募集资金专户8,000万元人民币，由上述公司募集资金专户将资金划转至由美诺华天康新开立的对应的募集资金专户。公司董事会授权经营管理层全权办理上述增资事项的具体工作。
具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2018-125）。
监事会审核并发表如下意见：本次公司使用部分募集资金向美诺华天康增资，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，符合募投项目的实施计划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2018年10月24日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-125
宁波美诺华药业股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称: 宁波美诺华天康药业有限公司
投资金额：人民币8,000万元
资金来源：公司首次公开发行人民币普通股股票取得的募集资金
本次增资不涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组
一、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》: 为保证全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）有充足资金顺利实施首次公开发行人民币普通股股票募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”，保障募投项目按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司使用首次公开发行人民币普通股股票取得的部分募集资金8,000万元人民币向美诺华天康增资以实施募投项目，上述资金全部计入注册资本。本次增资后，美诺华天康的注册资本将由1.2亿元人民币增加至2亿元人民币，仍为公司全资子公司。
具体使用募集资金增资安排如下：本次增资使用“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”募集资金专户8,000万元人民币，由上述公司募集资金专户将资金划转至由美诺华天康新开立的对应的募集资金专户。公司董事会授权经营管理层全权办理上述增资事项的具体工作。
本次增资已经董事会、监事会审议批准，无需提交股东大会审议。
本次增资不涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司首次公开发行的人民币普通股股票募集资金用于以下项目：
金额单位：人民币万元
■
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
名称：宁波美诺华天康药业有限公司
统一社会信用代码：91330201761468193R
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：宁波大榭开发区滨海西路85号
法定代表人：胡晓阳
注册资本：壹亿贰仟万元整
成立日期：2004年05月25日
营业期限：2004年05月25日至2024年05月24日
经营范围：片剂（含激素类）、硬胶囊剂的生产（在许可证有效期内经营）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司持有美诺华天康100%股权。本次增资后，美诺华天康仍为公司全资子公司。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
■
四、本次增资的目的和对上市公司的影响
本次增资资金来源于公司首次公开发行人民币普通股股票取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司美诺华天康进行增资是基于募投项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》和相关法律法规的要求。
公司通过增资的方式实施募集资金投资项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，促进募投项目尽快产生经济效益，符合公司发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后募集资金的管理
美诺华天康将申请开立“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的募集资金专项账户，并与公司、开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。本次募集资金划转出资后，公司将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、专项意见
(一)独立董事意见
独立董事认为：本次增资是基于推进募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募投项目的顺利实施，不涉及募投项目的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增资标的美诺华天康将申请开立募集资金专项账户，与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金的规范使用。本次增资及决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的事项。
(二)监事会意见
监事会认为：本次公司使用部分募集资金向美诺华天康增资，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，符合募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的事项。
(三)保荐机构的专项意见
公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》，认为：宁波美诺华本次使用部分募集资金8,000万元人民币向全资子公司美诺华天康增资以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，浙商证券对宁波美诺华药业股份有限公司拟使用部分募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第五次会议决议》
2、《第三届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年10月24日
公司代码：603538 公司简称：美诺华
2018年第三季度报告
