江苏弘业股份有限公司
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事应当发表明确意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配的政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
（三）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年6月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年利润分配方案》：以2015年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.90元（含税），共分配利润22,209,075.00元，剩余397,089,675.17元滚存至下一年度。
2017年5月23日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年利润分配方案》：以公司2016年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余431,152,089.24元滚存至下次分配。
2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年利润分配方案》：以公司以2017年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余461,385,229.48元滚存至下次分配。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
■
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
2018年10月22日公司召开的第九届董事会第四次会议审议《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》，具体如下：
“为进一步健全和完善江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《江苏弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订了《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年一2020年）股东回报规划》。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
（1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。
（3）现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司发放股票股利的具体条件
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（5）现金分红比例
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
（2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制
1、公司应以三年为一个周期，审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行股东回报规划影响公司可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，经独立董事发表意见和董事会审议通过（需经半数独立董事表决通过）后提交股东大会审议。
股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为296,121,000股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为41,438.78万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2018年11月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为12,264,019.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-60,031,817.46万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、2018年4月25日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以2017年末总股本246,767,500股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利12,338,375.00元，不作资本公积转增股本。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
四、关于本次非公开发行的必要性和合理性
最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。
公司落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵向延伸。一方面，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占贸易总额比例37.60%。另一方面，在经济全球化、区域一体化的大背景下，中国先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及广大发展中国家的贸易、投资合作全面增强，全方位开放的经济新格局逐渐形成并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇。
综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力，还可以加强公司全产业链布局，有效分散行业风险。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
公司业务以贸易为主业，经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、化肥等品类。
在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。公司已于2016年自建团队试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务，均取得了良好的效果。
本次非公开发行后，公司通过投资建设跨境电商综合产业链构建项目与服装全产业链建设项目，进一步布局跨境出口电商业务拓展新业态，并扩大了现有优势业务产业链条的纵向延伸。将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况
1、人员的储备情况
跨境电商综合产业链项目。经过两年多的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证跨境电商项目的成功运营。
服装全产业链建设项目。上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证缅甸服装项目的成功运营。
2、项目经验的积累情况
跨境电商综合产业链项目。公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。同时公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。
服装全产业链建设项目。上市公司于2016年以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目，该项目共建成24条服装生产线。通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险的影响。
3、市场的储备情况
跨境电商综合产业链项目。据统计，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易。借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。
服装全产业链建设项目。上市公司在外贸领域积累了大量客户资源，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。
六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施
贸易是公司业务的主要构成板块，占公司营业收入的近95%，细分为出口贸易、进口贸易和国内贸易。主要经营模式包括自营和代理，盈利模式是获取贸易差价和收取代理佣金。公司出口贸易主营服装、轻工工艺品、户外用品等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸业务主营化工品、煤炭等。
目前，公司继续做精贸易主业，通过实施“小品种+大格局”的经营策略，业务集中度进一步提高，盈利结构进一步向优势子公司集中。此外，传统贸易业务稳定发展的同时，公司加快推进健康环保、跨境电商等“新业态”发展。
公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、贸易摩擦加剧和海外消费不景气的风险。公司通过加强全产业链布局和试水跨境电商业务，推动公司业务转型升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预弘业股份经营管理活动，不侵占弘业股份利益；
2、若违反上述承诺给弘业股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对弘业股份或者投资者的补偿责任。”
江苏弘业股份有限公司董事会
2018年10月24日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2018-036
江苏弘业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2018年10月17日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月22日以现场结合通讯表决方式召开，现场会议地点设于南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。应参会董事6名，实际参会董事6名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关 规定，公司拟定非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决,表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。
其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
公司依据上述情况编制《江苏弘业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，该说明与本决议公告同日披露。
五、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容如下：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
（一）跨境电商综合产业链构建项目
公司将新设境内全资子公司、境外全资子公司作为本项目的实施主体。
1、同意公司设立境内弘业电商公司
企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准）
注册地点：江苏南京
投资规模：10,715万元人民币
股权结构：弘业股份出资占注册资本的100%
业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。
2、同意公司设立境外美国子公司
中文名称：猛犸电子商务有限责任公司
英文名称：Mammoth E-Commerce Inc. （暂定，以最终注册为准）
注册地点：美国加利福尼亚州
投资规模：10,000万元人民币或等值美元
股权结构：弘业股份出资100%
业务范围：主要开展海外仓运营、电子商务运营、营销服务等业务
（二）服装全产业链建设项目
本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸”，注册地为缅甸仰光，注册资本300万美元）为实施方式。
弘业股份（持有弘业缅甸99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司（持有弘业缅甸1%股权）同比例对弘业缅甸进行增资，按注册资本面值增资，其中，弘业股份增资人民币22,049.68万元，南通弘业进出口有限公司增资人民币222.72万元。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》
经审议，同意公司与苏豪控股签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》
经审议，同意公司与一带一路基金签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东苏豪控股和一带一路基金，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总金额不超过人民币37,000万元（含本数）；一带一路基金拟出资5,000万元参与认购，具体认购数量=5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。
苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人，因此，本次发行构成关联交易。
关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
九、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 的相关规定，结合公司的实际情况，制定《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》。
十、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并对此制定了相关填补回报措施。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《江苏弘业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
（一）经审议，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第6条授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
（二）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东苏豪控股及其一致行动人本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请股东大会批准苏豪控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事吴廷昌先生、张柯先生和伍栋先生对本项议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2018年10月24日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2018-037
江苏弘业股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届监事会第三次会议通知于2018年10月17日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月22日于南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席顾昆根先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关 规定，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金对本次新发行股票的认购金额为5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《江苏弘业股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于〈江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
经审议，监事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《江苏弘业股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准与江苏省苏豪控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》
经审议，同意公司与苏豪控股签署附条件生效的《股份认购协议》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的关联交易议案》
经审议，同意公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东苏豪控股和一带一路基金，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），其中苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总金额不超过人民币37,000万元（含本数）；一带一路基金拟出资5,000万元参与认购，具体认购数量=5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。
苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金为苏豪控股的一致行动人，因此，本次发行构成关联交易。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 的相关规定，结合公司的实际情况，制定《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为充分保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并对此制定了相关填补回报措施。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省苏豪控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东苏豪控股及其一致行动人本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准苏豪控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2018年10月24日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2018-039
江苏弘业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未 满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发 行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资 金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式取得募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2018年10月24日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2018-040
江苏弘业股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”、“弘业股份”）拟向包括公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）及其一致行动人江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中：苏豪控股拟认购不低于本次非公开发行的最终发行数量的25.83%（含本数），且认购总额不超过人民币37,000万元（含本数）；一带一路基金对本次新发行股票的认购金额为5,000万元。苏豪控股和一带一路基金已经分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式认购本次发行的股票。
因苏豪控股为本公司控股股东，一带一路基金为其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）苏豪控股的基本信息
1、基本信息
公司名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
注册地址：南京市软件大道48号
法定代表人：王正喜
注册资本：200,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：1994年04月29日
统一社会信用代码：913200001347771223
经营范围：金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏豪控股与公司的关联关系
截至本公告披露之日，苏豪控股持有公司53,820,061股股份，其全资子公司爱涛文化集团有限公司持有公司9,928,410股股份，合计持股比例为25.83%，为公司控股股东。
3、苏豪控股营业范围
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国际贸易；房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。
4、苏豪控股最近一年主要财务指标
苏豪控股2017年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所“苏亚审[2018]732号”《审计报告》审计确认。
5、主要股东或实际控制人
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有苏豪控股100%的股权。
（二）一带一路基金的基本信息
1、基本信息
企业名称：江苏一带一路投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人:江苏苏豪一带一路资本管理有限公司
主要经营场所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室
经营范围： 股权投资，项目投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、一带一路基金与公司的关联关系
苏豪控股持有一带一路基金18.937%的股权，并通过控股子公司江苏苏豪投资集团有限公司持有一带一路基金的普通合伙人江苏苏豪一带一路资本管理有限公司35%股权。
3、一带一路基金营业范围
股权投资，项目投资，投资管理服务。
4、一带一路基金最近一年主要财务指标
一带一路基金2017年度财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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注：以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所“立信中联审字[2018]苏-0103号”《审计报告》审计确认。
5、主要股东或实际控制人
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三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
苏豪控股和一带一路基金将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
五、《股份认购协议》的主要内容
苏豪控股、一带一路基金与弘业股份于2018年10月22日在南京市签署了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议的主要内容为：
（一）合同主体与签订时间
公司与苏豪控股、一带一路基金于2018年10月22日签订附条件生效的《股份认购协议》。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行底价。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
乙方（指苏豪控股或一带一路基金）不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购发行人本次非公开发行的股票。
（三）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。其
