江苏弘业股份有限公司

(上接78版)

中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金的认购金额为5,000万元。

乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（四）认购价格、数量的调整

若甲方（指公司）股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前甲方总股本发生变动的事项的，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（五）认购价款的缴纳

乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。

乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

（六）发行认购股份之登记和限售

1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

4、乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（七）协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行相关事宜；

3、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事宜；

4、中国证监会核准本次非公开发行相关事宜。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

（八）违约责任

本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行募集资金紧紧围绕公司主业，用于跨境电商综合产业链构建项目和服装全产业链建设项目，如顺利实施能增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力，加强公司全产业链布局，有效分散行业风险，有利于公司长远发展，能够为股东创造更多的价值。

控股股东苏豪控股及一带一路基金参与认购本次非公开发行股票，表明苏豪控股对公司长期发展的有力支持。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议程序

本次关联交易已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事对关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见如下：

“1、本次提交公司董事会审议的非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、苏豪控股及一带一路基金认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且其不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（三）审计委员会审核意见

董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下：

“1、本次非公开发行股票的发行对象包括江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）和江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”），苏豪控股为公司控股股东，一带一路基金是苏豪控股的一致行动人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决。

2、苏豪控股及一带一路基金认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且其不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

同意将本次非公开发行相关议案提请公司第九届董事会第四次会议审议。”

（三）其他审议、审批、核准程序

本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该关联交易议案的投票权。

本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准和中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。

八、历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，苏豪控股与公司的具体交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。

公司与一带一路基金之间未发生其它重大关联交易。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、公司第九届监事会第三次会议决议；

3、公司非公开发行A股股票预案；

4、公司与苏豪控股、一带一路基金签署的附条件生效的《股份认购协议》；

5、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见；

6、独立董事关于第九届董事会第四次会议相关审议事项的独立意见；

7、董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

江苏弘业股份有限公司

董事会

2018年10月24日

股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2018-041

江苏弘业股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为296,121,000股。

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为41,438.78万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、假设本次非公开发行于2018年11月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为12,264,019.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-60,031,817.46万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、2018年4月25日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以2017年末总股本246,767,500股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利12,338,375.00元，不作资本公积转增股本。

8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。

公司落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵向延伸。一方面，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占贸易总额比例37.60%。另一方面，在经济全球化、区域一体化的大背景下，中国先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及广大发展中国家的贸易、投资合作全面增强，全方位开放的经济新格局逐渐形成并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇。

综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力，还可以加强公司全产业链布局，有效分散行业风险。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司现有业务与募投项目的相关性

公司业务以贸易为主业，经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、化肥等品类。

在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。公司已于2016年自建团队试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务，均取得了良好的效果。

本次非公开发行后，公司通过投资建设跨境电商综合产业链构建项目与服装全产业链建设项目，进一步布局跨境出口电商业务拓展新业态，并扩大了现有优势业务产业链条的纵向延伸。将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况

1、人员的储备情况

经过两年多的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证跨境电商项目的成功运营。

上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证缅甸服装项目的成功运营。

2、项目经验的积累情况

公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。同时公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。

上市公司于2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目，该项目共建成24条服装生产线。通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险的影响。

3、市场的储备情况

据统计，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易。借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。

在缅甸服装项目方面，上市公司在外贸领域积累了大量客户资源，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施

贸易是公司业务的主要构成板块，占公司营业收入的近95%，细分为出口贸易、进口贸易和国内贸易。主要经营模式包括自营和代理，盈利模式是获取贸易差价和收取代理佣金。公司出口贸易主营服装、轻工工艺品、户外用品等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸业务主营化工品、煤炭等。

目前，公司继续做精贸易主业，通过实施“小品种+大格局”的经营策略，业务集中度进一步提高，盈利结构进一步向优势子公司集中。此外，传统贸易业务稳定发展的同时，公司加快推进健康环保、跨境电商等“新业态”发展。

公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、贸易摩擦加剧和海外消费不景气的风险。公司通过加强全产业链布局和试水跨境电商业务，推动公司业务转型升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司的控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预弘业股份经营管理活动，不侵占弘业股份利益；

2、若违反上述承诺给弘业股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对弘业股份或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

江苏弘业股份有限公司董事会

2018年10月24日