安徽皖江物流(集团)股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：2018-035

安徽皖江物流(集团)股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：安徽皖江物流(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：皖江物流

股票代码：600575

收购人名称：淮河能源控股集团有限责任公司

收购人住所：淮南市田家庵区洞山中路1号

通信地址：安徽省淮南市洞山中路1号

签署日期：二〇一八年十月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有的权益情况；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已批准将其持有的淮南矿业（集团）有限责任公司100%国有股权无偿划转至淮河能源控股集团有限责任公司。淮河能源控股集团有限责任公司尚需取得中国证券监督管理委员会对因国有股权行政划转行为而引致对安徽皖江物流(集团)股份有限公司的收购事项审核无异议并豁免收购人要约收购义务后，本次因行政划转方式而引致的上市公司收购事项才告完成；

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

七、收购人、收购人董事会及全体董事保证本报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人概况

（一）基本情况

公司名称：淮河能源控股集团有限责任公司

法定代表人：孔祥喜

住所：淮南市田家庵区洞山中路1号

注册资本：5,000.00万元

实收资本：5,000.00万元

统一社会信用代码：91340400MA2RP38K42

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2018年5月8日

营业期限：长期

股东名称：安徽省国资委（持股100%）

通讯地址：安徽省淮南市洞山中路1号

联系电话：0554-7625600

（二）历史沿革

1、2018年5月，收购人设立

淮河能源系于2018年5月8日设立的有限责任公司，设立时公司名称为“淮河能源控股有限责任公司”。

2018年4月26日，淮南矿业召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于投资设立淮河能源控股有限责任公司的议案》，同意淮南矿业投资设立全资子公司“淮河能源控股有限责任公司”，注册资本为5,000万元。

2018年5月8日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340400MA2RP38K42）。淮河能源设立时的股权结构如下：

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2、2018年8月，注册资本缴足

2018年8月17日，淮河能源收到淮南矿业缴纳的出资5,000万元，淮河能源注册资本已全部实缴到位。本次注册资本缴足后，淮河能源的股权结构如下：

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3、2018年10月，收购人整体划转至安徽省国资委

2018年8月14日，淮南矿业召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于淮河能源控股有限责任公司100%股权无偿划转至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的议案》，同意将淮河能源100%股权无偿划转至安徽省国资委。

2018年8月，淮河能源的唯一股东淮南矿业作出股东决定，同意在淮南矿业成为国有独资公司后，将其持有的淮河能源100%股权无偿划转至安徽省国资委。

2018年9月21日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮河能源控股集团有限责任公司整体划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]626号），同意将淮河能源整体划转至安徽省国资委，划转完成后，安徽省国资委持有淮河能源100%股权。

2018年10月12日，安徽省国资委下发《省国资委关于印发淮河能源控股集团有限责任公司章程的通知》（皖国资法规[2018]120号），批准下发淮河能源的公司章程。

2018年10月15日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发新的《营业执照》。本次淮河能源整体划转至安徽省国资委后，淮河能源的股权结构如下：

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注：2018年9月17日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称变更为“淮河能源控股集团有限责任公司”。

二、收购人股权结构及对外投资情况

（一）收购人股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，安徽省国资委持有收购人100%股权，安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。安徽省国资委为收购人的唯一股东、实际控制人，收购人的股权结构如下：

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（二）收购人对外投资情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未开展实际经营业务且不存在对外投资情况。

三、收购人从事的主要业务和财务状况

（一）收购人从事的主要业务

淮河能源作为承接淮南矿业国有股权的持股平台，截至本报告书摘要签署之日，淮河能源尚未开展实际业务经营；后续淮河能源将不从事具体业务经营，并以投资与资产管理等为其主要业务。

（二）收购人的财务状况

收购人成立于2018年5月8日，截止2018年9月30日的财务数据如下：

单位：万元

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注：截止2018年9月30日，收购人未开展实际业务经营，其中，利润总额、净利润系实收资本5000万元产生的利息收入1.70万元，上述财务数据未经审计。

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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注：截至本报告书摘要签署之日，收购人由出资人委派的外部董事的任命工作，以及职工董事和职工代表监事的选举工作尚未完成。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的行政处罚及诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，除孔祥喜、杨林于2015年7月23日因上市公司财务造假事件被中国证监会以“[2015]21号”《中国证监会行政处罚决定书（安徽皖江物流（集团）股份有限公司、汪晓秀、孔祥喜等24名责任人员）》给予警告并罚款、于2015年11月19日被上海证券交易所以“[2015]46号”《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》给予公开谴责外，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；本次无偿划转完成后，收购人直接持有淮南矿业100%股权，从而通过淮南矿业及其一致行动人上海淮矿间接持有皖江物流59.13%股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

（一）本次收购已取得的批准和授权

本次收购已取得的授权与批准如下：

1、2018年8月14日，淮南矿业召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于淮南矿业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至淮河能源控股有限责任公司的议案》。

2、2018年10月17日，淮河能源召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于淮南矿业集团100%股权无偿划转至淮河能源集团的议案》，同意接收淮南矿业100%股权，并协助其办理工商变更登记相关事宜。

3、2018年10月18日，安徽省国资委作出《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655号），同意将淮南矿业整体划转至淮河能源，划转完成后，淮河能源持有淮南矿业100%股权。

（二）本次收购尚需取得的批准和授权

本次收购尚需中国证监会对淮河能源豁免要约收购申请审核无异议后方可实施。

二、本次收购目的

推进国有企业整体改制是深化国企改革、优化国有资产配置的一个重要方向，为落实安徽省人民政府、安徽省国资委关于淮南矿业整体改制方案的要求，收购人将作为承接淮南矿业国有股权的持股平台，依法依规推进淮南矿业混合所有制改革，同时有序开展国有资本投资运营实践，提高国有资产管理效率，实现国有资本的保值增值。

本次安徽省国资委为推动淮南矿业整体改制工作，决定将其所持有的淮南矿业100%股权无偿划转至收购人名下，以确保淮南矿业混合所有制改革及后续整体改制工作的顺利进行。

三、后续增持计划

根据《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-032）内容，上海淮矿计划自2018年10月26日起3个月内，以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）择机增持上市公司股份，拟累计增持数量不低于11,658,800股，即不低于上市公司总股本的0.3%，且不超过116,587,800股，即不超过上市公司总股本的3%。本次收购完成后，收购人通过淮南矿业间接持有上海淮矿100%股权，据此，收购人通过上海淮矿间接持有的上市公司股份将根据前述增持计划的实施情况相应增加。

除上述情形外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内暂无其他在二级市场继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有上市公司的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图如下：

本次收购完成后，收购人通过淮南矿业及其一致行动人上海淮矿间接持有上市公司2,297,916,559股股份，占上市公司已发行股份总数的59.13%，股权结构如下：

二、收购方式

本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让安徽省国资委持有的淮南矿业100%股权，从而间接收购淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有的皖江物流2,297,916,559股股份（其中，淮南矿业持有皖江物流2,200,093,749股股份，占皖江物流总股本的56.61%；淮南矿业一致行动人上海淮矿持有皖江物流97,822,810股股份，占皖江物流总股本的2.52%），占皖江物流总股本的59.13%。

三、权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的淮南矿业持有的上市公司2,200,093,749股股票（占上市公司总股本的56.61%）、淮南矿业一致行动人上海淮矿持有皖江物流97,822,810股股票（占皖江物流总股本的2.52%）不存在质押、冻结等权利限制情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺《安徽皖江物流(集团)股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收 购 人：淮河能源控股集团有限责任公司

法定代表人：孔祥喜

签署日期： 年 月 日