贵州川恒化工股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴海斌、主管会计工作负责人何永辉及会计机构负责人(会计主管人员)卢国琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目：

（1）货币资金较期初增长102.39%，主要是用于理财产品到期增加货币资金所致。

（2）应收票据及应收账款较期初增长98.9%，主要是客户信用期内欠款增加所致。

（3）预付账款较期初增长195.22%，主要是大宗材料预付货款。

（4）其他应收款较期初增长66.78%，主要是本期展会费增加，尚未结算。

（5）其他流动资产较期初下降86.36%，主要是购买理财产品收回本金所致。

（6）长期待摊费用较期初增长100%，主要是本期新增展示厅装修费计入长期待摊费用。

（7）其他非流动资产较期初增长134.14%，主要是预付工程款及设备款。

（8）短期借款较期初增长了35.75%，主要是银行贷款增加所致。

（9）应付票据及应付账款较期初下降30.81%，主要是本期票据到期兑付及应付采购款减少所致。

（10）预收账款较期初增长99.47%，主要是客户预付货款增加所致。

（11）应交税费较年初增长46.17%，主要是本期计提了房产税、土地使用税及环境保护税，尚未进行申报缴纳。

（12）其他应付款较期初增长842.04%，主要是本期新增股权激励认购金回购义务。

（13）其他流动负债较期初下降76.96%，主要是本期递延收益逐渐摊销所致。

（14）递延收益较期初增长36.05%，主要是本期与资产相关政府补助增加。

2、利润表项目：

（1）管理费用较上年同期增长107.1%，主要是本期新增应摊销的股份支付相关费用。

（2）财务费用较上年同期下降121.77%，主要是本期汇兑收益增加。

（3）资产减值损失较上年同期增长263.13%，主要是本期末应收账款余额增加。

（4）其他收益较上年同期下降39.03%，主要是本期收到与收益相关的政府补助较上年同期减少所致。

（5）营业外收入较上年同期增长726.53%，主要是本期新增收到上市奖励资金。

（6）营业外支出较上年同期增长236.49%，主要是本期补偿费增加所致。

（7）所得税费用较上年同期下降43.57%，主要是本期营业利润下降所致。

3、现金流量表项目：

（1） 支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长60.49%，主要是本期工资等增长及外包劳务成本增加所致。

（2） 支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期下降33.69%，主要是销售、管理费用中除运费、职工薪酬等其他费用的减少，以及其他往来的变化。

（3）收回投资收到的现金较上年同期增长100%，主要是理财产品到期收回本金所致。

（4）取得投资收益收到的现金较去年同期增长250.16%，主要是本期购买理财产品收到投资收益所致。

（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长154.28%，主要是本期工程建设投入增加所致。

（6）投资支付的现金较上年同期增长433.35%，主要是本期增加购买理财产品所致。

（7） 吸收投资收到的现金较上年同期增长100%，主要是本期增加股权激励认购资金所致。

（8） 借款收到的现金较上年同期增长94.08%，主要是本期银行贷款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内发生或将要发生、或以前期间发生但延续到报告期的重要事项，公司均已在临时报告中进行披露，披露情况详见下表：

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-104

贵州川恒化工股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第五次会议通知于2018年10月18日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有张海波、段浩然、彭威洋、王佳才、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》

对公司2018年第三季度经营情况进行了汇报，详见《2018年第三季度报告全文及正文》。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

表决结果：通过。

具体内容详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-105）及全文。

2、审议通过《关于推选公司副董事长暨修订公司章程的议案》

经公司董事长推荐，推选张海波先生担任公司副董事长，协助董事长工作，并在董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长履行。任职期限自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

张海波先生经公司2018年第三次临时股东大会选举为公司第二届董事会董事，张海波先生的简历及相关情况请查见公司已披露的公告（公告编号：2018-054）。

根据《公司法》的相关规定，对公司章程予以修订，明确副董事长职权。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

本次会议修订后的《公司章程》全文及《章程修订对照表》与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于收购兴福磷化资产的议案》

公司拟收购贵州福泉市兴福磷化有限公司（以下简称“兴福磷化”）部分资产，截止2018年9月30日，公司拟收购的资产经贵州和禧评估事务有限公司评估，出具《贵州福泉市兴福磷化有限公司拟将其所属的选矿厂资产作价资产评估报告》（贵州和禧匀评字[2018]第026号），评估价值为19,791,003.98元人民币，拟收购价格不超过该部分资产的评估价值。

因兴福磷化为贵州省福泉磷矿有限公司全资子公司，是本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司间接控制除上市公司及其控股子公司以外的的法人，本次资产收购构成关联交易。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

表决结果：通过。

关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生因是关联方控股股东四川川恒控股集团股份有限公司董事，回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露《收购兴福磷化资产的关联交易公告》（公告编号：2018-106）。

独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司收购兴福磷化资产的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》

本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2018年11月9日在公司306会议室召开公司2018年第七次临时股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

表决结果：通过。

具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-107）。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事对公司收购兴福磷化资产的事前认可意见》；

3、《独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-106

贵州川恒化工股份有限公司

收购兴福磷化资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购贵州福泉市兴福磷化有限公司（以下简称“兴福磷化”）部分资产，交易价格不超过该部分资产的评估价值19,791,003.98元人民币，评估基准日为2018年9月30日，参考贵州和禧评估事务有限公司出具的《贵州福泉市兴福磷化有限公司拟将其所属的选矿厂资产作价资产评估报告》（贵州和禧匀评字[2018]第026号）。

2、本次关联交易交易双方尚未签订“资产转让协议”，相关协议签署后，公司将持续披露协议内容及该事项的进展情况。

3、本次关联交易对方兴福磷化为本公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，本次交易构成本公司的关联交易。

4、本次关联交易经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事吴海斌、段浩然、彭威洋回避表决，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本信息

单位名称：贵州福泉市兴福磷化有限公司

住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市道坪镇谷龙村

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：贵州省福泉市

法定代表人：肖勇

注册资本：668.00万元

统一社会信用代码：915227027411488892

主营业务：磷精矿、磷矿石销售及劳务

股东：贵州省福泉磷矿有限公司

实际控制人：李光明、李进

2、关联方历史沿革

（1）公司设立

2002 年 12 月，由史国全、冯中扬、冯中奎三个自然人以货币资金的方式共计出资68.00 万元组建成立福泉市兴福有限公司（兴福磷化的前身），各股东的出资额度及持股比例业经黔福会计师事务所以黔福验字（2002）第 50 号《验资报告》验证，具体情况如下表：

■

（2）增资入股

2003 年 1 月，经公司股东会决定，同意新增贵州东升房地产开发有限公司为公司的股东，公司注册资本增加为 668.00 万元，变更后的公司股权结构如下：

■

（3）股权转让及名称变更

2008 年 11 月 18 日，公司进行股权转让及名称变更，修改公司章程，变更相关登记信息，本次变更后的股权结构具体情况如下：

■

公司名称变更为贵州福泉市兴福磷化有限公司。

（4）股权转让

2010 年 10 月 19 日，公司股权再次进行变更，修改公司章程，变更相关登记信息，本次变更后的股权结构具体情况如下：

■

（5）股权转让

2017年9月10日，公司股东一致同意将股权转让给贵州省福泉磷矿有限公司，变更后的股权结具体情况如下：

■

3、关联方主要财务指标

单位：元

■

4、关联方与本公司的关联关系

兴福磷化为本公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

单位：元

■

交易标的资产均不存在抵押、质押或者设置其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、本公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，相关标的无需由具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估。

四、交易的定价政策及定价依据

资产交易价格不超过资产评估价值。

五、交易协议的主要内容

因交易双方尚未签订“资产转让协议”，本公司将在相关协议签署后及时履行信息披露义务。

六、涉及交易的其他安排

本次收购资产的资金来源于公司的自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次资产收购是控股股东逐步履行《消除潜在同业竞争的承诺》的行为，有利于逐步消除控股股东与本公司构成的潜在同业竞争，维护本公司及股东，特别是中小股东的利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

■

九、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事发表意见如下：根据相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等规章制度的有关规定，对第二届董事会拟定的《关于收购兴福磷化资产的议案》进行了审阅，认为公司该笔关联交易的定价不超过拟收购资产的评估价值，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，该笔交易也是控股股东逐步履行前期承诺的行为，公司也对控股股东的相关承诺进行了公告，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

2、独立董事的独立意见

独立董事发表意见如下：公司拟收购贵州福泉市兴福磷化有限公司（以下简称“兴福磷化”）部分资产，因兴福磷化为公司控股股东间接控制的企业，本次资产收购构成关联交易，该笔交易交易价格不超过资产评估价值，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，同时该笔交易亦是控股股东履行前期承诺的行为，有利于消除控股股东与公司形成的潜在同业竞争；公司董事会审议相关议案关联董事吴海斌先生、段浩然先生、彭威洋先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司收购兴福磷化资产，相关议案尚需提交股东大会审议。

十、备查文件

1、《公司第二届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事对公司收购兴福磷化资产的事前认可意见》；

3、《独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

4、《资产评估报告》（贵州和禧匀评报字[2018]第026号）。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-107

贵州川恒化工股份有限公司

关于召开公司2018年第七次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的时间为：2018年11月9日（星期五）15:00

（2）网络投票的时间为：2018年11月8日至2018年11月9日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年11月8日15:00至2018年11月9日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月9日9:30-11:30和13:00-15:00。

5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、公司的股权登记日：2018年11月5日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止2018年11月5日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

二、会议审议的事项

（一）会议审议事项

1、《关于推选公司副董事长暨修订公司章程的议案》；

2、《关于收购兴福磷化资产的议案》。

以上第1、2项议案需以特别决议方式（即出席会议有表决权的股东三分之二以上）通过，第2项议案为关联交易事项。

（二）审议事项的披露情况

上述议案已由公司于2018年10月24日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-104）及其他相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2018年11月9日（星期五）9:00-12:00、14:00一15:00

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）；

（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2018年11月9日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇贵州川恒化工股份有限公司306会议室

4、会议联系方式：

联系人：李建

联系电话：0854-2441118

联系传真：0854-2210229

电子邮箱：chgf@chanhen.com

联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

邮政编码：550505

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第五次会议决议》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司董事会

2018年10月25日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2018年第七次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2018年第七次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

委托人姓名/名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月9日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-105

贵州川恒化工股份有限公司

2018年第三季度报告