老百姓大药房连锁股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人谢子龙、主管会计工作负责人朱景炀及会计机构负责人（会计主管人员）邓哲雅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 经营情况说明
截至2018年9月30日，公司实现营业收入677,197万元， 同比增长28.77%，实现归属于母公司股东净利润32,466万元，同比增长18.33%。
（1）主营业务分行业、分产品情况
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（2）主营业务分区域情况
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注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；
华南区域包括：广东省、广西省；
华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；
西北区域包括：陕西省、甘肃省；
华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省；
（3）市场布局情况
①截至2018年9月30日，公司拥有直营门店3,110家，加盟门店500家。报告期内新增直营及并购门店676家，其中：直营门店421家，纳入合并报表范围的并购门店303家；因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店48家。报告期内直营门店总体分布情况如下：
单位：家
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②公司门店经营效率如下：
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3.2.2 2018年公开发行可转换公司债券事宜进展情况说明
(1)2018年3月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案（公告编号：2018-012），并经2017年年度股东大会审议通过，同意公司发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定（公告编号：2018-028）。
(2)2018年6月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180822号），中国证监会对公司提交的《老百姓大药房连锁股份有限公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（公告编号：2018-035）。
(3)2018年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180822号），中国证监会对公司提交的《老百姓大药房连锁股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2018年8月9日按照反馈意见的要求对反馈意见回复进行了公开披露（公告编号：2018-056）。
(4)2018年8月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案（公告编号：2018-061），根据近期资本市场环境，为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）调减为不超过人民币32,700.00万元（含32,700.00万元），并相应调整老百姓医药健康产业园建设项目的募集资金投入金额，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。同时公开披露了反馈意见回复的修订稿（公告编号：2018-071）。
3.2.3 2018年8月土地竞拍情况说明
因公司的主力门店之一长沙湘雅路店因城市改造面临拆迁，为确保公司核心门店业务的持续、稳定开展，公司使用自有资金参与位于长沙市开福区黄兴北路土地使用权的竞拍。2018年8月，公司与长沙市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以37,835万元取得宗地总面积为9,670.67㎡、出让面积为5,255.83㎡、宗地编号YWSP20180516003号地块国有建设用地使用权。
3.2.4 收购项目进展情况
(一) 报告期内，公司实施了3起新的并购项目，具体情况如下：
(1)2018年8月，公司全资子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司与广西参芝林药业有限公司签订协议，收购其控制的16家门店的业务及相关资产，收购成本为2,200万元，截至2018年9月30日该项目已完成交割；
(2)2018年8月，公司控股子公司安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司与安徽药膳堂大药房连锁有限公司签订协议，收购其控制的16家门店的业务及相关资产，收购成本为2,500万元，截至2018年9月30日该项目已完成交割；
(3)2018年9月，公司全资子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与安徽政通大药房连锁有限公司签订协议，收购其控制的12家门店的业务及相关资产，收购成本为3,200万元，该项目已于2018年10月完成交割。
针对上述交易行为，公司均已履行相应的对外投资审批程序。
(二) 报告期内，公司并购项目交割情况：
(1) 2018年6月，公司子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与史敏、侯秀丽、芜湖桢烨股权投资中心（有限合伙）签订协议，收购其拥有芜湖市新市民大药房连锁有限公司51%股权，收购成本1,388万元，该项目原计划于2018年三季度交割，现因项目审计工作暂未完成，预计在四季度完成交割；
(2)2018年7月，公司与自然人胡鹏飞、赵冬平签订协议，收购其拥有江苏海鹏医药连锁有限公司55%股权，收购成本7,975万元，该项目原计划于2018年三季度交割，现因项目审计工作暂未完成，预计在四季度完成交割；
(3) 2018年7月，公司控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司与自然人孔顺虎、孔云签订协议，收购其拥有的无锡三品堂医药连锁有限公司55%股权，收购成本为3,300万元，该项目原计划于2018年三季度交割，现因项目审计工作暂未完成，预计在四季度完成交割。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 老百姓大药房连锁股份有限公司
法定代表人 谢子龙
日期 2018年10月25日
2018年第三季度报告
公司代码：603883 公司简称：老百姓
