广东德生科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人虢晓彬、主管会计工作负责人常羽及会计机构负责人(会计主管人员)常羽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

1、货币资金对比期初减少22,518.48万元，下降52.21%，主要系支付货款及年终奖金增加、派发现金股利及购买银行理财产品所致；

2、 应收票据及应收账款对比期初增加8,995.22万元，增长39.87%，主要系部分客户回款较慢及通常年末集中付款所致；

3、预付账款对比期初增加788.63万元，增长182.92%，主要系预付社保服务终端设备材料款所致；

4、其他流动资产对比期初增加6,933.21万元，增长6610.73%，主要系购买理财产品增加所致；

5、无形资产对比期初增加60.15万元，增长48.53%，主要系购买办公软件所致；

6、长期待摊费用对比期初增加119.58万元，增长88.20%，主要系增加机具车间装修及信息披露服务费所致；

7、预收款项对比期初减少189.28万元，下降41.89%，主要系2017年预收货款已于本期确认收入所致；

8、应付职工薪酬对比期初减少2,134.45万元，下降78.32%，主要系2017年度奖金于本期支付所致；

9、其他应付款对比期初减少54.24万元，下降55.80%，主要系上年度未付的员工报销款于本期支付所致。

二、利润表项目

1、财务费用对比上年同期减少215.39万元，下降588.87%，主要系存款利息增加及贷款利息减少所致；

2、资产减值损失对比上年同期增加859.15万元，增长122.12%，主要系应收账款增加计提坏账准备所致；

3、其他收益损失对比上年同期增加647.68万元，增长151.05%，主要系本期软件退税和政府补助较上年同期增加所致；

4、资产处置收益对比上年同期增加3.5万元，增长269.65%，主要系处理固定资产收益所致；

5、营业外收入对比上年同期减少1.61万，下降99.62%，主要系本期无相关业务收入所致；

5、营业外支出对比上年同期减少13.97万元，下降83.39%，主要系本期无相关业务支出发生。

三、现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少了8,245.99万元，下降185.53%，主要系本期支付货款及年终奖金增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少7,043.68万元，下降6,029.95%，主要系本期购买理财产品所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司拟收购广州明森科技股份有限公司51%-100%的股份，已与其主要股东夏新辉签署了《收购意向协议书》，本次交易构成重大资产重组。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

公司于2018年9月陆续收到三笔广州市天河区财政局下发的政府补助资金，合计人民币1,660,926.00元，均已拨付到公司账户。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-062

广东德生科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2018年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

一、 审议通过《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》

董事会同意《公司2018年第三季度报告》的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年第三季度报告》。

二、 审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

董事会同意结合公司在安徽省芜湖市的业务开展情况，以自由资金1,000万元在芜湖市投资设立全资子公司。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立全资子公司的公告》。

三、 审议通过《关于注销广东德生科技股份有限公司芜湖分公司的议案》

董事会同意合理规划芜湖本地业务规模，注销广东德生科技股份有限公司芜湖分公司。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-063

广东德生科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2018年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，审议并通过决议如下：

一、审议通过《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《公司2018年第三季度报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年第三季度报告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司监事会

2018年10月24日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-064

广东德生科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，现将有关情况公告如下：

一、投资概述

1、公司以自由资金1,000万元在安徽省芜湖市投资设立全资子公司。

2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

董事会授权公司经营层具体办理本次投资设立全资子公司的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。

3、本次投资设立子公司的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、设立全资子公司的基本情况

公司名称：芜湖德生城市一卡通研究院有限公司(暂定）

设立地点：安徽省芜湖市鸠江区电子产业园综合楼11楼1115

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000万元

资金来源：自有资金

股东结构：公司持有100%股权

经营范围：待定（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上述各项内容以工商部门核准结果为准。

三、设立全资子公司的目的和对公司的影响

公司基于对智慧城市、政务服务一体化等社会发展趋势的判断，结合公司在安徽省芜湖市的业务开展情况，设立该全资子公司。这将有利于公司加大市场的开拓力度，增强公司的市场竞争能力和抵御风险能力，对公司未来发展和经济效益的提升将产生积极影响。

本次出资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、风险提示

设立该全资子公司在政策法规方面不存在障碍，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-065

广东德生科技股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，分别于2018年7月6日、2018年7月9日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告》（公告编号：2018-049），后续分别于2018年8月6日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-052、2018-056、2018-058、2018-060），公司拟以发行股份及支付现金方式收购广州明森科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%-100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”），最终价格将以标的公司的审计、评估结果为基础，结合最终确定的收购比例，由双方另行协商确定。

截止本公告披露日，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定推进重组相关工作，并及时履行信息披露义务。本次重组尚存在不确定性，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议与本次重大资产重组相关的议案，并提请股东大会审议。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-066

广东德生科技股份有限公司

关于持股5%以上股东及部分董事股份减持计划的预披露公告

孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、李竹保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

截至本减持计划公告之日，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东刘峻峰先生持有公司10,812,900股股份，占公司股份总数的8.11%；苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）持有公司7,594,700股股份，占公司股份总数的5.7%；李竹先生持有公司3,128,100股股份，占公司股份总数的2.35%；其中刘峻峰先生、李竹先生现时担任公司董事。

刘峻峰先生、苏州松禾、李竹先生现计划通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持公司股份合计不超过11,079,950股（占本公司总股本比例为8.31%）。若通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日后的六个月内进行；若通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内进行。

公司近日收到股东孙狂飙先生、刘峻峰先生、苏州松禾、李竹先生的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、大股东孙狂飙不减持意向

大股东孙狂飙先生目前持有公司股份数12,400,700股，占公司股份总数的9.30%，其告知本人持续看好公司的发展前景和未来的盈利能力，因此未来6个月内不减持公司股票。

二、减持股东的基本情况

刘峻峰目前持有公司股份数10,812,900股，占公司股份总数的8.11%；苏州松禾目前持有公司股份数7,594,700股，占公司股份总数的5.7%；李竹目前持有公司股份数3,128,100股，占公司股份总数的2.35%；其中刘峻峰、李竹现时担任公司董事。

三、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：个人及企业资金需求。

2、股份来源：首次公开发行股票并上市前持有的股份。

3、拟减持股份数量及比例：刘峻峰、苏州松禾、李竹预计所减持股份数量合计将不超过11,079,950股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应当对数量进行相应调整），即合计不超过公司现时总股本的8.31%。其中，刘峻峰预计减持股份数量合计将不超过2,703,225股，即不超过公司现时总股本的2.03%；苏州松禾预计减持股份数量合计将不超过7,594,700股，即不超过公司现时总股本的5.70%；李竹预计减持股份数量合计将不超过782,025股，即不超过公司现时总股本的0.59%。其中，前述各股东各自通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的2%；其各自通过集中竞价交易方式进行减持的，在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股本总数的1%。

4、减持期间：通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内进行；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行。

5、减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让方式。

6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若在公司最近一期财务报告公开披露后至减持时，公司发生派发、现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。

四、相关承诺及履行情况

（一）公司股东股份流通限制的承诺

1、担任公司董事的刘峻峰、李竹及公司股东苏州松禾承诺：经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、刘峻峰、李竹承诺：在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（二）关于减持价格、延长锁定期限等的承诺

持有公司股份的董事刘峻峰、李竹承诺：

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公开发行前持股5%以上股东刘峻峰、苏州松禾承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

1、关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件

刘峻峰、苏州松禾承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的决定。

2、关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式

刘峻峰承诺：本人若减持股份，将严格按照法律、法规的要求，每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

苏州松禾承诺：本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的7.59%（公开发行前持股比例），限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的7.59%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

截至目前，刘峻峰先生、苏州松禾、李竹先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持亦未违反上述承诺。

五、相关风险提示

1、本次减持计划实施具有不确定性。刘峻峰先生、苏州松禾、李竹先生将根据市场情况、自身情况和公司股价情况等因素决定是否实施减持。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股本结构及持续性经营产生重大影响。

六、备查文件

孙狂飙先生、刘峻峰先生、苏州松禾、李竹先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：

2018年第三季度报告