北汽福田汽车股份有限公司
关于变更募集资金投资项目公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018一098

北汽福田汽车股份有限公司

关于变更募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 原项目名称：印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目

● 新项目名称：国六排放技术升级开发项目，金额9.07亿元

● 变更募集资金投向的金额8.11亿元（含利息）

● 本项目主要研发期为2018-2020年。本项目为研发项目，不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将提高公司研发能力，提高公司产品质量，符合国家规定的排放标准以及市场需求，有助于公司应对激烈的市场竞争。

一、变更募集资金投资项目情况概述

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254号文核准，并经上海证券交易所同意，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）完成向特定股东非公开发行普通股（A股）股票52,539万股，发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3月11日，公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用5,889.25万元后，募集资金净额为294,110.75万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》验证。福田汽车对募集资金采取了专户存储管理。

福田汽车本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：

单位：亿元

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（二）募集资金使用情况

根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金114,110.75万元中的剩余募集资金76,776.78万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

2018年4月19日，福田汽车董事会、监事会以通讯表决方式审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过8亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户，使用期限自董事会决议日起12个月内。

截至2018年9月30日，募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：亿元

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注：募集资金余额中包含了募集资金账户利息收入。

截至目前，募集资金余额为8.11亿元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，公司承诺募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

（三）拟变更募集资金投资项目的情况

根据目前的经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，拟对“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”进行变更，将原计划投入该项目的募集资金余额8.11亿元（含利息）用于国六排放技术升级开发项目。本次变更募集资金金额占总募集资金金额的27.56%，具体以转账日金额为准。

本次变更募投项目不构成关联交易。

2018年10月10日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于变更募集资金投资项目的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

公司6位独立董事及董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2018年10月24日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：

1、同意将“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”的剩余募集资金8.11亿元用于“国六排放技术升级开发项目”。

2、授权经理部门办理相关事宜。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

福田汽车印度制造有限公司是由北汽福田汽车股份有限公司和北京福田国际贸易有限公司共同出资成立，2011年11月25日取得营业执照，注册资本是9,800万美元，注册地址是印度普耐查堪工业区。福田汽车拟增资11.12亿元用于建设环保、高效、低成本、技术水平一流且具有较高经济效益的工厂。主要建设内容是：新建焊装车间、涂装车间及总装车间等生产部门，新建综合站房、配送中心、工厂办公楼等公用辅助设施。项目建成后将形成年产中重卡、轻卡及微卡产品13万辆的综合生产能力。项目新增总投资为24.65亿元人民币（约4.04亿美元），其中新增建设投资为18.73亿元（包括注册资本金11.12亿元人民币，约1.82亿美元），流动资金为5.92亿元。公司将向印度制造有限公司增资11.12亿元，拟以非公开发行股票募集资金投入9.00亿元。本项目于2014年开始建设，建设期3年，2020年达到设计生产纲领。本项目已获得中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办外资[2014]43号文的备案证明和北京市发展和改革委员会京发改文[2014]73号文的批复，以及中华人民共和国商务部商合批[2014]435号文和北京市商务委员会京商务经字[2014]219号文的批复。项目达产后，预计实现利润总额9.65亿元，税后利润6.52亿元，实现内部收益率为14.4%，投资回收期为8年。（注：外汇按1美元=6.10人民币折算）

截至目前，印度项目已完成一期土地平整工作，募集资金投入使用1亿元，该项目的其余投入为本次募集资金董事会预案公告日之前的自有资金投入。

（二）变更原募投项目的原因

首先，因印度项目土地开发进度滞后及印度政府针对新能源汽车的发展规划不明朗，导致项目实施进度不及预期。其次，从印度汽车市场发展趋势看，整体市场销量长期处于低位，消费需求升级缓慢, 整体市场增长不及预期，汽车产业产能严重过剩，企业纵向一体化水平高，成本控制能力强，如在此阶段进入存在较大的投资收益风险。2017年10月印度政府颁布《电动汽车白皮书》，明确印度电动汽车发展方向及目标为：2030年实现100%公共交通、40%私家车的电动化，2047年实现所有车辆电动化。为支持电动汽车的推广，印度政府推出相应补贴政策-《FAME计划》，从政策内容来看，侧重于鼓励本土企业向新能源发展，这在客观上对福田独资进入印度市场增加了风险。同时，受到近年来中印关系不稳定等因素的影响，存在潜在的政治风险。因此，为降低项目风险，公司主动放缓了投资节奏。未来，福田印度项目将以合资合作为方向，采取传统能源与新能源产品并举的形式，分阶段开拓市场。

因此，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略，暂缓对该项目进行投入。

三、国六排放技术升级开发项目（以下简称“新募投项目”）的具体内容

（一）新募投项目基本情况

该项目主要研发目标为根据国六技术标准，攻克关键技术，研发满足国六标准的中卡、轻卡、皮卡、商用车及发动机新产品，重点提升可靠耐久性、NVH、驾驶性、动力性、经济性等性能指标，使研发产品的性能质量达到国内同类产品领先水平，以争取在国六阶段保持公司在商用车领域的领先地位。该项目投资总金额为9.07亿元，研发期间为2018年-2020年，主要研发内容为满足国六标准排放法规升级所需要的相关车型配套整车、底盘、车身、电控、动力以及相关汽、柴油发动机技术，重点包括发动机本体优化、后处理系统提升、电控系统集成及标定、整车排放耐久性能提升等方面。

（二）新募投项目必要性与可行性分析

自2016年开始，我国先后出台了轻型车国六标准、重型车国六标准，并制定了相应的排放要求和实施时间。国六标准最早将于2019年实施，给汽车产业留下的调整时间较短。所以能够在较短的时间内推出国六标准产品的厂商，将会在新一轮的市场竞争中占领先机。同时公司三年行动计划中强调要大力发展主营业务，突出主营业务一一重卡、轻卡、皮卡、大客车、电动物流车、动力总成等，因此新募投项目将会符合公司的三年行动计划，应对国六法规提前实施，保证满足排放标准的产品及时到位，以满足国家日益严苛的排放标准，提高产品市场竞争力，降低市场风险，符合公司发展战略。

1、必要性分析

（1）国六排放标准强制执行且标准严格，要求车企全力进行产品研发

国六轻型、重型车排放标准已先后颁布。标准具有强制性，要求我国未来出厂车辆均需要符合国六排放标准，不符合国六标准的汽车无法进行生产与销售。同时为应对大气污染问题，实现空气治理目标，国六排放标准是世界上最严格的排放标准之一。国六标准技术指标要求全面、细致，需要对原有的车型进行全方面的改造与升级，客观上要求所有整车厂商必须投入大量的财力、人力、物力，加大研发力度与技术储备，确保产品在国六实施阶段能够合格出厂。

（2）国六排放标准于2019年开始实施，车企研发时间非常紧迫

轻型车国六标准于2016年底颁布，重型车标准于2018年6月公布，将于2019年开始实施，而北京、深圳等发达地区更是将实施时间表提前。留给整车厂商的研发时间相对较短，对整车厂商形成了较大研发压力与考验。需要整车在较短的时间内，快速启动国六标准研发，争取在标准实施前研发出符合标准要求且技术领先车型，以便在激烈的市场竞争中占得先机。

（3）国六排放标准全面实施，各产品线均需要进行研发投入，以保障福田汽车市场领先地位

国六排放标准涉及所有机动车车型，各产品线均需要投入充分的技术研发资源。同时技术标准复杂严格，且新增诸多的技术要求，需要整车厂商根据每款车型的具体技术特点，进行有针对性的改造与升级，要求整车厂商进行系统、全面、深入的技术攻关，以保证国六产品充分符合国六标准，产品技术具有较高的稳定性与可靠性，从而在未来市场竞争中避免被淘汰。

2、可行性分析

（1）国六排放升级符合公司发展战略，产品市场前景广阔

积极进行商用车国六排放项目研发，符合公司聚焦主业、精益式价值增长型的发展战略。国六标准实施后，符合标准的车辆将逐步强制淘汰原有标准的车辆，并最终覆盖100%的市场份额，具有广阔的市场空间。本研发项目将形成良好的经济效益，有利于公司在激烈的市场竞争中占据优势地位。

（2）福田汽车拥有较强的技术实力与技术储备

福田汽车是中国领先的商用车企业之一，在商用车领域的研发实力位于行业前列，通过多年的持续研发投入，具有了完整全面的研发体系、研发流程，技术储备丰富，研发人员经验也较为丰富，同时与诸多国际领先技术企业保持了良好的合作关系，这为公司国六项目研发奠定了坚实的技术基础。

（3）福田汽车是国六标准的起草单位之一

福田汽车作为领先的商用车企业，积极参与国六排放标准技术体系研究，参与了国家重点研发计划项目“基于中国工况的重型柴油车国六技术路线研究”的研究任务。福田汽车从而能够较早启动国六项目研发，提前做好技术准备，为公司如期推出符合标准的产品奠定了基础，也有利于公司在未来的竞争中占据优势地位。

（三）新募投项目投资情况和经济效益估计

本项目预计总投资为9.07亿元，主要包括设计开发费、试验验证费、材料试制费、工装模具费、制造采购费用等。本项目为研发项目，不涉及新的土建工程，不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将提高公司研发能力，提高公司产品质量，符合国家规定的排放标准以及市场需求，有助于公司应对激烈的市场竞争。

四、新项目的风险提示

（一）宏观经济波动风险

在本项目实施过程中，宏观经济受到国内外因素影响，可能出现较大的波动，经济景气程度可能受到影响，汽车市场整体需求可能受到不利影响，将对本项目的研发前景产生不利影响。公司将加强对经济形势的研判工作，根据宏观经济变化及时调整研发计划，降低经济波动的不利影响。

（二）产业政策出现重大变化的风险

在本项目实施过程中，若国家的汽车产业政策发生重大变更，导致国六标准出现重大变动或其他情况，将直接影响本研发项目的按期推进，极端情况下将导致本项目被迫终止。公司将对产业政策导向进行积极研究，根据产业政策调整动向及时调整研发项目目标，确保项目研发始终符合产业政策要求。

（三）公司研发不及预期的风险

在本项目实施过程中，若福田汽车出现研发资源储备不足，研发壁垒未及时攻克、核心技术人员出现变动等情形，有可能导致本项目的研发不及预期，从而可能导致公司晚于竞争对手推出符合国六标准的产品，从而在市场竞争中处于不利地位。公司将提前储备技术资源、人力资源，加大研发投入，确保自身的研发实力能够满足项目研发需要。

五、新募投项目批准情况

本项目涉及项目备案手续正在筹备中，作为研发项目，不涉及新的土建工程，本项目无需环评审批。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事的意见：

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》和《募集资金管理制度》等相关规定，作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，对本次变更募集资金用途事项发表以下独立意见：

1、变更募集资金用途可以提高募集资金使用效率，有助于福田汽车战略规划及业务发展，符合公司和广大股东的利益。

2、我们同意《关于变更募集资金投资项目的议案》。

（二）监事会的意见：

监事会以通讯表决方式审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”的剩余募集资金8.11亿元用于“国六排放技术升级开发项目”。（见同日披露的2018-099号公告）

（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司的保荐意见：

公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次变更募投项目的事项无异议。

七、关于本次部分变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需要提交福田汽车临时股东大会审议、批准。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一八年十月二十五日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018一099

北汽福田汽车股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2018年10月10日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于变更募集资金投资项目的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本公司共有监事7名。截至2018年10月24日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

决议如下：

同意将“印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目”的剩余募集资金8.11亿元用于“国六排放技术升级开发项目”。

本事项尚需提交福田汽车临时股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十月二十五日