四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议（通讯）决议公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018-064
四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于2018年10月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议于2018年10月23日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
会议审议并通过如下决议：
一、关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案；
公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司（以下称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司100%股权（以下称“本次交易”）。
因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司聘请具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年、2017年、2018年1-6月为报告期对各标的公司进行了补充审计，更新了各标的公司的审计报告，并更新了一年一期备考合并财务报表审阅报告。
董事会经审议，同意上述更新后的审计报告、备考合并财务报表审阅报告。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
二、关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案；
本次交易经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的标的资产截至2017年9月30日的评估结果合计为648,311.92万元，公司已与中国昊华签署协议确定本次交易标的资产的交易价格为648,311.92万元。鉴于上述资产评估结果目前已过使用有效期且本次交易尚未完成，根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司聘请具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日对标的资产价值进行了重新评估，重新出具了资产评估报告。
根据资产评估报告显示，各标的资产截至2018年3月31日的评估结果均不低于以2017年9月30日作为基准日的评估结果。
董事会经审议，同意北京天健兴业资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日重新出具的资产评估报告。鉴于交易双方已签署股权购买协议，且就本次交易标的资产过渡期间损益相关安排进行了约定，经上市公司与中国昊华协商确定，本次交易仍以原2017年9月30日为评估基准日的标的资产评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格仍为648,311.92万元。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
三、关于《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
鉴于本次交易的审计报告、备考合并财务报表审阅报告以及资产评估报告已更新，公司据此并结合本次交易的其他相关最新事项，修订了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
董事会经审议，同意上述修订后的交易报告书（草案）及其摘要。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。
非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
四、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、中共国资党委党建【2017】1号《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等文件的规定，董事会同意对公司章程的部分条款进行补充和完善。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“四川天一科技股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。
五、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。
公司董事会对会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方式进行了审议，同意于2018年11月13日（星期二）14点30分在四川省成都市外南机场路常乐二段2号公司二楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议审议“关于修改《公司章程》部分条款的议案”，本次会议的股权登记日为2018年11月6日（星期二）。会议通知其他事项按照上海证券交易所对上市公司股东大会的相关规定要求执行。
9票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《四川天一科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年10月25日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018-065
四川天一科技股份有限公司
第六届监事会第十九次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第六届监事会第十九次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于2018年10月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议于2018年10月23日上午9:30以通讯表决方式（书面、传真等）召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。
会议审议并通过如下决议：
一、关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案；
公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司（以下称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司100%股权（以下称“本次交易”）。
因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司聘请具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年、2017年、2018年1-6月为报告期对各标的公司进行了补充审计，更新了各标的公司的审计报告，并更新了一年一期备考合并财务报表审阅报告。
监事会经审议，同意上述更新后的审计报告、备考合并财务报表审阅报告。本议案涉及与第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下称“中国昊华”）之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。
非关联监事5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
二、关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案；
本次交易经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的标的资产截至2017年9月30日的评估结果合计为648,311.92万元，公司已与中国昊华签署协议确定本次交易标的资产的交易价格为648,311.92万元。鉴于上述资产评估结果目前已过使用有效期且本次交易尚未完成，根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司聘请具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日对标的资产价值进行了重新评估，重新出具了资产评估报告。
根据资产评估报告显示，各标的资产截至2018年3月31日的评估结果均不低于以2017年9月30日作为基准日的评估结果。
监事会经审议，同意北京天健兴业资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日重新出具的资产评估报告。鉴于交易双方已签署股权购买协议，且就本次交易标的资产过渡期间损益相关安排进行了约定，经上市公司与中国昊华协商确定，本次交易仍以原2017年9月30日为评估基准日的标的资产评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格仍为648,311.92万元。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。
非关联监事5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
三、关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案；
鉴于本次交易的审计报告、备考合并财务报表审阅报告以及资产评估报告已更新，公司据此并结合本次交易的其他相关最新事项，修订了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要。
监事会经审议，同意上述修订后的交易报告书（草案）及其摘要。
本议案涉及与第一大股东中国昊华化工之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。
非关联监事5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
四、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、中共国资党委党建【2017】1号《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等文件的规定，监事会同意对公司章程的部分条款进行补充和完善。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司监事会
2018年10月25日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018-066
四川天一科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、中共国资党委党建【2017】1号《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行了补充和完善，经公司第六届董事会第二十八次会议（通讯）和第六届监事会第十九次会议（通讯）审议通过，提请股东大会批准公司修改《公司章程》的部分条款。具体修订内容如下：
一、公司章程第一条原为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现改为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》“以下简称《党章》”规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
二、公司章程新增《第五章 党的组织》
第九十五条 公司设立党委，党委设书记一名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。
第九十六条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究并提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九十七条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
三、公司章程第一百零七条原为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现改为：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
四、公司章程原第五章及后续章节序号依次顺延。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年10月25日
证券代码：600378证券简称：天科股份公告编号：临2018-067
四川天一科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年11月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月13日14点30分
召开地点：四川省成都市机场路常乐二段2号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月13日
至2018年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第六届董事会第二十八次会议（通讯）和第六届监事会第十九次会议（通讯）审议通过，相关内容详见 2018年10月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2018-064号、临2018-065号、临2018-066号公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
1、个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。
2、法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书原件。
3、异地股东可于2018年11月8日前采取信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2018年11月8日（星期四）上午9:00～11:30；下午14:00～17:00。
（三）登记地点：天科股份董事会秘书处。
六、 其他事项
（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。
（二）联系地址：（610200）四川省成都市机场路常乐二段2号
（三）公司地址：四川省成都市机场路常乐二段2号
（四）会务常设联系人：冯新华、魏冬梅、马锐
（五）联系电话：028-85963417、85963659、85963362 传真：028-85963659
（六）电子邮箱：marui@tianke.com
（七）参会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年10月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、天科股份第六届董事会第二十八次会议（通讯）决议；
2、天科股份第六届监事会第十九次会议（通讯）决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
四川天一科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（或营业执照号码）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018-068
四川天一科技股份有限公司
关于公司备考财务报表审阅报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月4日在上海证券交易所网站披露了《四川天一科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（以下简称“备考审阅报告”），经公司再次复核，发现部分财务数据有误，现作更正如下：
一、备考合并利润表中，2017年度“归属于母公司股东的净利润”、 “（一）基本每股收益(元/股）”、 “（二）稀释每股收益(元/股）”科目金额有误，更正信息如下表，更正后的合并净利润不受影响。
本公司备考合并利润表更正情况：
单位：元
■
二、备考合并财务报表附注中，“八、备考合并财务报表重要项目注释”中的“（七）其他应收款”项下“3、其他应收款按款项性质分类情况”，合计金额无误，部分明细金额有误，更正信息如下表：
单位：元
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三、备考合并财务报表附注中，“八、备考合并财务报表重要项目注释”中的“（二十）递延所得税资产/递延所得税负债”项下“2、未经抵销的递延所得税负债”，明细分类金额有误，更正信息如下表：
2、未经抵销的递延所得税负债
单位：元
■
单位：元
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除上述更正内容之外，公司备考财务报表审阅报告其他内容不变。
本次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年10月25日
