辅仁药业集团制药股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人朱文臣、主管会计工作负责人朱学究及会计机构负责人（会计主管人员）白建中保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：根据《企业会计准则第 20 号一一企业合并》、根据《企业会计准则第 33 号一一合并财 务报表》、《企业会计准则第 34 号一一每股收益》等规定，开药集团与公司同受辅仁集团控制， 属于同一控制下企业合并。本公司因2017年末才完成开药集团的资产交割，上年度末的股本以上市公司2017年度实际控制加权平均计算。上年初至上年报告期末调整后基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/(新发行股份中辅仁集团及最终控制人实际控制部分+公司未发行股份前的总股本)。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）、报告期末资产负债表项目与年初余额相比大幅度变动的原因
单位:元币种:人民币
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（2）、报告期公司利润构成与上期相比发生大幅度变动的原因
单位:元币种:人民币
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（3）、现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的原因
单位:元币种:人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司 2017年12月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），内容详见《 关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-040）。
其中：核准公司非公开发行不超过159,272,727股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金尚未实施。公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权，协调有关事项，尽快办理本次重大资产重组事项实施事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2017年12月26日公司完成了发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权 事项。按照会计准则及相关规定，公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范围，并按照同一控制下的合并的原则，进行了会计处理并追溯调整了 2017 年度及比较财务报表的相关数据。 根据《企业会计准则第 20 号- 企业合并》和《企业会计准则第 33 号-企业财务报表》同一控制合并的相关规定，2017年度合并口径应为合并前后受最终控制方控制部分。公司按照合并 前辅仁药业集团有限公司及最终控制人持有的开封制药（集团）有限公司股权比例，将其当期实现的净利润按照上述比例计入了归属于母公司的净利润。 根据会计准则的规定，由于2018年度开封制药（集团）有限公司实现的净利润将按照 100% 的比例计入归属于母公司的净利润中。由于上述事项的影响，预测本年度归属于母公司股东的净利润与上年同期经追溯调整后相比将会有较大增长。
公司名称 辅仁药业集团制药股份有限公司
法定代表人 朱文臣
日期 2018年10月24日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-048
辅仁药业集团制药股份有限公司
第七届董事会第十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团制药股份有限公司第七届董事会第十二次会议（通讯方式）通知于2018年10月19日以电子邮件方式发出。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议议案审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、审议《2018年第三季度报告全文及正文》
公司《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：
7名董事同意，0 名董事弃权；0 名董事反对，通过了本议案。
2、审议《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》
公司已完成发行股份及支付现金购买开封制药（集团）有限公司（以下简称 “开药集团”）100%股权的过户工商变更登记手续。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第2号一一长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按相关规定对2017年第三季度财务报表进行追溯调整。本次同一控制下企业合并对2017年第三季度财务报表进行追溯调整是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司本次对前期财务报表进行调整。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
详见公司于 2018年10月26日披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告2018-049》
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2018 年10月26日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-049
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018年10月24日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
2017 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份及支付现金购买开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权项目的新发行股份登记手续。
公司已完成标的资产开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权过户工商变更登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]41110002 号），本次变更后公司注册资本为 627,157,512 元。
开药集团原为公司控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）的控股子公司，公司与开药集团同受辅仁集团控制，公司收购开药100%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第2号----长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司与被合并方开药集团的股权合并中取得的资产及负债，均按照合并入被合并方的账面价值计量。
根据《企业会计准则第33号----合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
公司对2017年第三季度报告的合并报表本期数据进行了追溯调整，调整的详细情况如下：
单位：元
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二、公司董事会关于追溯调整2017年第三季度合并报表本期金额追溯调整合理性的说明
公司董事会认为：公司对2017年第三季度合并报表本期金额进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。同意对2017年第三季度合并报表本期金额进行追溯调整。
三、独立董事关于公司追溯调整2017年第三季度合并报表本期金额的独立意见
公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年第三季度合并报表本期金额进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。
四、公司监事会关于公司追溯调整2017年第三季度合并报表本期金额追溯调整的意见
公司监事会认为：公司对2017年第三季度合并报表本期金额进行追溯调整事项，符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，公司监事会同意本次追溯调整。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2018-050
辅仁药业集团制药股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辅仁药业集团制药股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2018年10月24日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月19以电子邮件方式发出。会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式审议以下议案：
1、审议《2018年第三季度报告全文及正文》
公司《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
2、审议《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》
公司按相关规定对前期财务报表进行追溯调整事项，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司本次对前期财务报表进行追溯调整。
表决结果：
3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。
公司监事会经对公司2018年半年度报告认真审核后认为：
1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司2018年第三季度报告的编制和审议过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司监事会
2018年10月26日
公司代码：600781 公司简称：辅仁药业
2018年第三季度报告
