高升控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-109号

高升控股股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第212号），针对“公司2018年9月29日披露《第九届董事会第十四次会议决议公告》，会议审议了《关于对外担保及资金占用的进展公告》的议案，4票赞成，7票弃权，未通过董事会审议”一事提出如下要求：

“1.请本次董事会投赞成票的董事说明，针对上述议案内容，是否充分调查了公司可能涉及但尚未披露的对外担保及资金占用情况，议案披露内容是否真实、完整、准确；

2.请本次董事会投弃权票的董事说明，针对上述议案内容的完整性，已采取的核查手段及尽调程序，是否已进行充分核查仍无法确定披露内容的完整性；针对上述议案内容的真实性和准确性，是否存在异议，如是，请详细说明。”

公司董事会对此高度重视，立即就关注函中所涉问题请各位董事进行了书面说明。现就相关问题回复如下：

一、董事李耀、张一文、韦振宇回复如下：

“公司存在违规向大股东及其关联方提供担保和实际控制人关联方占用上市公司资金等情形，为保证上市公司权益，及时采取有效措施防止上市公司再遭受损失，公司后续不断与大股东及其关联公司核查，就公司为大股东及其关联公司与上海汐麟、碧天财富的借款提供担保，与大股东及其关联公司作为共同借款人与周守宾签署借款协议，在核查并取得相关资料后，提交董事会审议，公告内容是将已核查的违规担保及资金占用情况进行了全面梳理和陈述，本人确认公告内容真实、完整和准确，为此对该公告议案投了赞成票。

因违规担保协议一般都是由出借方单方面留存，因此对于大股东及其关联公司是否还存在未披露违规担保事项，公司正在督促大股东及其关联公司尽快自查，公司也将持续核查。”

二、董事孙鹏回复如下：

“2018年9月28日，本人收到公司董秘办及董事会秘书发出《第九届董事会第十四次会议通知》以及相关附件的电子邮件，上述邮件中包括议案内容、董事会决议草案及相关证明材料。

根据公司向大股东及其关联方核实并结合公司自查情况，截至董事会召开之日，公司核查出新的2笔违规对外担保和1笔共同借款事项。本人认真审阅了上述议案内容，并仔细核查了公司董秘办提供的公司与碧天财富、上海汐麟、周守宾签订的相关合同、收付款银行凭证、法院诉讼文书及其他相关文件，议案内容除了对前期已披露事项的进展有所跟进外，本次新增3笔违规事项的内容与证明材料核对一致。

截至董事会召开之日，就公司核查并了解到的情况，本人认为公司于2018年9月29日披露的《关于对外担保及资金占用的进展公告》内容真实、准确、完整。因此，本人对董事会审议的议案投出赞成票。”

三、董事许磊、董红、袁佳宁回复如下：

“大股东及实际控制人多次非法违规使用公司公章为其借款违规担保，或将上市公司列为其共同借款人，由此引发一系列诉讼以至侵占上市公司资金。作为公司董事，自公司违规事项发生后，我们一直通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他公开查询渠道对公司可能的对外担保及资金占用情况保持密切关注，但此类违规事项均是涉及诉讼且诉讼结果对外公开后才能查询得到，而若存在还尚未进入司法程序的违规担保等事项则无法查询到。这种外部核查方式及其有限，亦无法反映公司对外担保及资金占用情况的全貌。鉴于上述情形，在上述违规事项初步暴露时，我们已要求实际控制人和大股东配合公司完整披露所有违规事项，公司实际控制人也公开保证：违规担保行为只有我们查询到的信息所列情况，并承诺会处理好相关诉讼。

2018年9月14日通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及其他公开查询渠道查询公司法律状态时，发现9月11日新增北京市第四中级人民法院针对高升控股股份有限公司作出的编号为（2018）京04执154号涉及金额为1,550万元的《强制执行裁决书》。随后我们以电话和电子邮件形式要求公司法审部对9月14日新暴露的担保事宜进行核查，经法审部核查并回复上述事项属实。

有鉴于此，我们对实际控制人韦振宇和董事长兼总经理李耀完全失去信任，对于《关于对外担保及资金占用的进展公告》议案所列违规事项，无法保证其完整性，并提示中小股东在本次公告内容外可能仍然存在公司实际控制人刻意隐瞒的违规担保或借款事项，请投资者注意投资风险。

我们认真核查了公司董秘办提供的公司相关合同、收付款银行凭证、法院诉讼文书及其他相关文件，我们对《关于对外担保及资金占用的进展公告》内容中所陈述的公司实际控制人及大股东违法违规行为的真实性和准确性予以认可，对相关行为的完整性持保留意见。”

四、独立董事陈国欣、雷达、田迎春、赵亮回复如下：

“大股东即实际控制人多次非法使用公司公章为其借款违规担保，或将上市公司列为其共同借款人，由此引发诉讼以至侵占上市公司资金。我们作为独立董事，曾在上述问题初步暴露时在公司现场进行了尽职调查。当时大股东公开保证违规担保行为只有三起，并会处理好相关诉讼，但其后此类行为又暴露出多起，大股东在非法占用上市公司资金问题被发现后明确承诺于2018年8月24日前归还资金，但迟迟不兑现承诺。

2018年9月28日，我们认真审阅了第九届董事会第十四次会议审议的内容，并仔细核查了公司董秘办提供的公司相关合同、收付款银行凭证、法院诉讼文书及其他相关文件，我们对公告内容中所陈述的大股东违法违规行为的真实性和准确性予以认可。

因大股东没有按照法定程序提供涉及到危害上市公司利益的相关合同协议等文件，我们无法获知这方面完整的信息，即使委托专业机构核查，公司大股东拒绝配合，也不可能得到完整的信息，所以我们对其相关违规行为的完整性持保留意见，并向投资者提示了相关风险，在本次公告内容之外可能仍然存在大股东刻意隐瞒的违规担保事项，敬请广大投资者注意投资风险。”

特此公告

高升控股股份有限公司

董事会

二O一八年十月二十五日