招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司拟向关联方借款
暨关联交易之核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对路畅科技本次关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“本公司”）于2018年10月24日召开的第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意公司向关联方河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）借款不超过人民币3亿元，按照银行同期贷款利率支付利息，借款期限为12个月。实际借款日、借款金额、借款利率借款凭证（借据）所记载日期、金额和利率为准。
2、本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、龙成集团为该公司实际控制人郭秀梅女士之配偶朱书成先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事郭秀梅女士回避表决，独立董事一致同意此事项。本次关联交易事前已经过独立董事的认可，并发表独立董事事情认可意见。
二、关联方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：河南龙成集团有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）住所：西峡县仲景大道东段116号
（4）法定代表人：朱书成
（5）注册资本：37,500万元人民币
（6）主营业务：钢铁、铁粉、矿产品、金属及非金属制品、机械设备购销等。
（7）主要股东：朱书成
（8）龙成集团主要业务最近三年发展状况良好。
2、龙成集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。
3、主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，龙成集团总资产172.50亿元，净资产101.97亿元。2017年度实现营业收入 160.75亿元，净利润 12.91亿元。
三、关联交易的内容及定价依据
1、交易事项：公司向龙成集团借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过12个月。
2、借款利息：以贷款实际提款日的同期银行贷款利率计算利息。
3、借款用途：经营周转、投资等
4、使用及还款方式：根据公司经营所需，在约定的借款额度内，向龙成集团随时申请借款。贷款结息按一次性还本付息的方式。
5、以贷款实际提款日的同期银行贷款利率计算利息
四、交易的目的及对上市公司的影响
公司向关联方借款主要用于经营周转及投资等，可以满足公司资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司资金的情形。本次关联交易借款利率以实际提款日的同期银行贷款利率计算，借款利率定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司未与龙成集团发生关联交易。
六、关联交易审议程序
公司第三届董事会第五次临时会议审议通过了本次借款的议案，关联董事郭秀梅回避表决，独立董事一致同意此事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司向关联方借款主要是为了满足公司资金周转及投资、缓解资金压力，本次关联交易遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司将《关于向关联方借款的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次关联交易事项是为了满足公司资金周转、缓解资金压力，关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事郭秀梅女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次向关联方借款事项。
八、保荐机构核查意见
路畅科技向关联方申请借款事项已经该公司董事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。路畅科技向关联方借款事项系公司经营生产需要，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，招商证券对路畅科技向关联方借款之关联交易事项无异议。
保荐代表人：
潘青林
丁一
招商证券股份有限公司
年 月 日
