凌云工业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵延成、主管会计工作负责人翟斌及会计机构负责人（会计主管人员）杨晓芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1截止报告期末，资产负债表项目发生变动原因分析

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、截止报告期末，应收账款较年初增加82.12%，主要原因是公司业务规模扩大，应收货款金额增加；②本年度未开展保理业务。

2、截止报告期末，存货较年初增加36.53%,主要原因是销售规模增长，备货量增加。

3、截止报告期末，其他流动资产增加35.94%，主要原因是本期待抵扣进项增值税额增加。

4、截止报告期末，持有待售资产较年初增加3,727万元，主要原因是本公司之定州分公司老厂区及配套设备进入处置阶段，且已获得确定的购买承诺。

5、截止报告期末，应付利息较年初增加199万元，主要原因是本公司本期新注册发行中期票据确认的应付利息。

6、截止报告期末，应付股利较年初减少100%，主要原因是本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司向外方股东支付上年度未支付的股利。

7、截止报告期末，一年内到期的非流动负债较年初降低69.09%，主要原因是本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 公司偿还了本年度到期的长期借款。

8、截止报告期末，长期借款较年初增长152.41%，主要原因是本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 公司陆续获得多项新产品开发项目，融资需求增加。

9、截止报告期末，应付债券较年初增加49,898万元，主要原因是本公司本期新注册发行了中期票据。

10、截止报告期末，长期应付款较年初增加80.65%，主要原因是本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司开展融资租赁业务规模扩大。

11、截止报告期末，长期应付职工薪酬较年初减少47.31%，主要原因是本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 公司支付了部分员工退休准备金。

3.1.2 利润表项目发生变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

说明：

1、 报告期内，营业收入较上年同期增长6.63%，主要原因是公司依托大客户营销战略体系，加大优质客户和核心产品开发力度,市场开拓效果显著，新产品贡献较大。

2、报告期内，财务费用较上年同期增加42.26%，主要原因是①本期人民币汇率贬值幅度较大，导致财务费用汇兑损失同比增加；②本期带息负债规模增长，利息支出增加。

3、报告期内，资产减值损失较上年同期减少57.56%，主要原因是①本公司及下属子公司通过集中清理一年以上大额应收账款，加大了对应收账款的回收力度，本期计提的坏账准备减少；②本期存货跌价准备计提较少。

4、报告期内，其他收益较上年同期增加57.72%，主要原因是本期收到的政府补助增加。

5、报告期内，资产处置收益较上年同期减少56.33%，主要原因是本期固定资产处置收益减少。

6、报告期内，营业外收入较上年同期增加59.61%，主要原因是本期收到的政府补助增加。

7、报告期内，营业外支出较上年同期减少79.66%，主要原因是①本期产生的非流动资产报废损失减少；②本期未开展保理业务。

3.1.3现金流量项目变动原因分析

单位:元 币种:人民币

■

说明：

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少482,407,081.24元，主要原因是：①汽车市场竞争加剧，产品回款压力下移供应商；②报告期内未开展保理业务；③公司业务规模扩大，相应支付的物资采购款以及人工费用增加。

2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加23,783,114.05元，主要原因是：本期取得合营及联营企业投资收益收到的现金增加。

3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加306,499,880.55元，主要原因是报告期内公司规模增长较快，对外融资需求同比增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司公开配股发行股票事项获得了国务院国资委批复，公开配股申请材料已上报中国证监会，并已获受理。公司本次配股事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准以及核准的时间仍存在不确定性。

有关情况详见公司2018年8月29日、9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的2018-032号、2018-037号临时公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-045

凌云工业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年11月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月12日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月12日

至2018年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2018年11月9日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司证券事务办公室

联系人：王海霞 辛娜

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年10月25日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：2018-038

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

2018年10月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第二十八次会议。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过公司《2018年第三季度报告》

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

2018年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过公司《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

同意公司对一名辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票，以10.22元的价格进行回购注销。公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）另行支付给该名辞职人员。

根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

回购部分激励对象限制性股票并调整价格的情况详见公司临时公告，公告编号：2018-040。

（三）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

同意公司注册资本由455,070,966元变更为455,031,966元，并对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等进行相应修改。

根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次变更注册资本及修改《公司章程》无需提交股东大会审议。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

变更注册资本及修改《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：2018-042。

（四）审议通过《关于WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》

同意本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH与招银金融租赁有限公司开展额度4,000万欧元、期限5年的融资租赁业务。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH开展融资租赁业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2018-043。

（五）审议通过《关于向WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH延后担保期限的议案》

同意将本公司为全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH提供的15,580万欧元额度的担保，期限延后至2025年4月30日。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

延长对全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH担保期限的情况详见公司临时公告，公告编号：2018-044。

（六）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年11月12日召开2018年第二次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2018年第二次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开2018年第二次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2018-045。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-039

凌云工业股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2018年10月25日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯的方式召开了第六届监事会第十九次会议。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过公司《2018年第三季度报告》

公司2018年第三季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象辞职，不再符合激励对象的资格。公司回购注销该名辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2018年10月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-040

凌云工业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票及调整

回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象因个人原因辞职（以下简称“辞职人员”）不再符合激励对象的资格，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下“《激励计划》”）的有关规定，该辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：

一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

3、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

6、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

7、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年激励计划授予限制性股票的登记工作。

8、2018年10月25日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格

（一） 回购注销的原因

公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象因个人原因辞职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，该名辞职人员所持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。

（二） 回购注销数量

本次因一名激励对象辞职需要回购注销的股份数量为39,000股。

（三）回购价格及调整说明

公司于2018年5月22日召开了2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，以2017 年12月31日总股本455,070,966股为基数，向全体登记股东每10 股派发现金红利2.20元（含税）。公司2017年度利润分配方案已于2018年7月11日完成。

根据公司《激励计划》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据派息价格调整公式：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格），本次回购注销辞职人员所持有的限制性股票的回购价格由10.44元/股调整为10.22元/股。

由于本次激励计划授予的限制性股票的限售期尚未届满，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，尚未划入激励对象账户。公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）需另行支付给该名辞职人员。

（四）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为398,580元。资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、 本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，全力为股东创造价值。

五、 独立董事意见

公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象因个人原因辞职，公司需回购该辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票；公司2017年度利润分配方案已实施完毕，限制性股票回购价格需进行相应调整。

此次回购注销有关事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。

同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格。

六、监事会意见

审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象辞职，不再符合激励对象的资格。公司回购注销该名辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-041

凌云工业股份有限公司

关于回购注销限制性股票并减少

注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

鉴于公司实施的2017年限制性股票激励计划中，一名激励对象辞职不再符合激励条件，公司将以10.22元/股的价格回购该名激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票。

本次回购注销部分股权激励对象股份将导致公司总股本减少39,000股，注册资本也将减少39,000元。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程度继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室

2、邮编：072761

3、联系人： 王海霞、辛娜

4、联系电话：0312-3951002

5、联系传真：0312-3951234

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-042

凌云工业股份有限公司

关于变更注册资本及修改

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

公司股本总额由455,070,966股减少至455,031,966股，注册资本由人民币455,070,966元变更为人民币455,031,966元。

公司章程中关于注册资本、股份总数等条款的修改内容，具体如下：

■

注：以上注册资本及股份总数的变动情况，以工商变更登记办理完毕后的注册资本及股份总数为准。

根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次对公司章程注册资本等条款的修改，无需提交股东大会审议。

修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-043

凌云工业股份有限公司

关于全资子公司WALDASCHAFF

AUTOMOTIVE GMBH开展融资

租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（以下简称“WAG”）拟与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资额度4,000万欧元，期限5年。

●招银金融租赁有限公司与本公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

●上述融资租赁业务已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

一、交易概述

本公司全资子公司WAG拟将部分生产设备作为租赁物以售后回租的方式与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资额度4,000万欧元，期限为5年。

公司第六届董事会第二十八次会议已审议通过《关于WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，上述事项属于董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对象情况介绍

注册资本：人民币60亿元

法定代表人：连柏林

公司类型：金融机构

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号22楼

经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；银监会批准的其他业务。

三、融资租赁主要内容

1、出租人：招银金融租赁有限公司

2、承租人：WAG

3、租赁标的：WAG部分生产设备

4、租赁方式：售后回租

5、融资额度：4,000万欧元

6、租赁期限：5年

7、担保：本公司为WAG融资租赁业务承担连带责任担保。

本公司2017年第五次临时股东大会已批准为WAG提供15,580万欧元的担保额度，期限至2021年4月20日。为满足融资租赁业务担保合同区间的需要，公司第六届董事会第二十八会议已同意延长对WAG的担保期限，待提交股东大会批准。

拟进行融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。

四、本次融资租赁的目的及对公司的影响

WAG开展融资租赁业务，能够有效盘活资产，优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，为WAG生产经营提供资金保障。通过售后回租的方式开展融资业务，不会影响公司对租赁标的正常使用，不会影响公司的正常生产经营，该项业务开展，对公司财务状况无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

第六届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2018-044

凌云工业股份有限公司

关于延长对WALDASCHAFF

AUTOMOTIVE GMBH

担保期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）

● 本次担保额度： 15,580万欧元（折合123,340.63万元人民币，系本次担保额度×2018年10月25日欧元/人民币汇率1/7.9166计算得出）

● 截止本公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

本公司全资子公司WAG拟与招银金融租赁有限公司开展额度4,000万欧元、期限5年的融资租赁业务，本公司拟为其提供连带责任担保。

本公司2017年第五次临时股东大会批准为WAG提供15,580万欧元的担保额度，期限至2021年4月30日，该担保期限不能覆盖融资租赁担保合同区间。为使融资租赁业务在担保到期时顺利衔接，本公司拟延长对WAG的担保期限至2025年4月30日，担保额度不变。

2018年10月25日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH延后担保期限的议案》，与会董事一致同意本公司向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH提供的15,580万欧元额度的担保，期限延后至2025年4月30日。此项议案尚需获得股东大会批准。

二、被担保人基本情况

WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，本公司持有其100%股权。该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。

截至2017年12月31日，该公司资产总额71,642万元、负债总额84,092万元、资产净额-12,450万元、营业收入55,776万元、净利润-6,289万元。上述财务数据已经审计。

截至2018年9月30日，该公司资产总额131,634万元、负债总额102,823万元、资产净额28,811万元、营业收入48,843万元、净利润-2,635万元。上述财务数据未经审计。

三、董事会意见

本次延长对WAG的担保期限，有利于满足其开展融资租赁业务的需求，符合本公司整体发展需要，董事会同意为该子公司提供担保。因WAG资产负债率已超过70%，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

四、独立董事意见

独立董事认真审阅了公司为WAG提供担保的资料，发表独立意见如下：

公司为全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH提供担保，有利于满足子公司办理长短期借款及其他融资业务的需要，延长担保期限是为了覆盖融资租赁担保合同区间。担保没有超出公司所能承受的风险范围，符合上市公司对外担保的相关规定。

同意公司向Waldaschaff Automotive GmbH延后担保至2025年4月30日，并将相关议案提请股东大会批准。

五、累计对外担保数量

截至2018年9月30日，本公司对外担保总额106,782.80万元，占本公司最近一期经审计净资产的28.20%，全部为对全资或控股子公司提供的担保。

公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

第六届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年10月25日

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

2018年第三季度报告