鹏起科技发展股份有限公司
关于涉及诉讼及股权冻结进展公告

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2018-094

鹏起科技发展股份有限公司

关于涉及诉讼及股权冻结进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：法院已受理

●公司所处的当事人地位：被告、被申请人

●涉案的金额：55,514.35万元

●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：公司尚无法准确判断对本期利润及期后利润的影响

2018年10月13日鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）发布了《关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）,该公告披露了公司涉及重大诉讼并且部分股权和资产被冻结事项，近日公司收到了河南省高级人民法院（以下简称“河南高院”）送达的关于该项重大诉讼的《民事起诉状》等文件。现将相关信息披露如下：

一、本次重大诉讼申请的基本情况

起诉时间:2018年9月26日

受理法院：河南高院

原告：郑州国投产业发展基金（有限合伙）

住所地：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼301-8室

执行事务合伙人：郑州市国投资产管理有限公司

被告一：鹏起科技控股集团有限公司

住所地：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区北航路19号

2幢102室2号

法定代表人：张鹏杰

被告二：洛阳申祥电子科技有限公司

住所地：洛阳市洛龙区宇文恺街67号科研楼3楼

法定代表人：宋雪云

被告三：鹏起科技发展股份有限公司

住所地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦803—804室

法定代表人：张朋起

被告四：洛阳鹏起实业有限公司

住所地：洛阳市洛龙区宇文恺街67号

法定代表人：张朋起

被告五：洛阳乾中新材料科技有限公司

住所地：洛阳市洛龙区宇文恺街67号

法定代表人：宋雪云

被告六：张朋起

地址：洛阳市西工区**路**院**栋**门**号

被告七：宋雪云

地址：洛阳市西工区**路**院**栋**门**号

二、诉讼案件事实、请求的内容及其理由

原告陈述事实和理由：

2017年9月29日，原告郑州国投产业发展基金（有限合伙）（以）下简称“原告”或“国投产业基金”）与北京启翔资产管理有限公司（以下简称“启翔资产”）、北京鼎兴开翼投资管理有限公司（以下简称“鼎兴开翼”）签订《嘉兴见闻股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号为ZZJJTZ201709001），约定三方共同出资110, 500万元设立嘉兴见闻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴见闻基金”），其中：原告作为有限合伙人认缴出资50,000万元，于2017年10月18日前一次性缴清；启翔资产作为普通合伙人认缴出资500万元，认缴期限为2017年10月18日前且不晚于原告缴付出资前缴清；鼎兴开翼认缴出资60,000万元，分八期缴清。该协议第3. 8款投资目标约定对具有潜在投资价值的军民融合企业进行投资，优先投资项目为上海胶带橡胶（淮安）有限公司（以下简称“上海胶带（淮安）公司”）。

2017年9月30日，上海胶带橡胶有限公司（以下简称“上海胶带公司”）作为股权转让方、嘉兴见闻基金作为股权受让方、上海胶带投资管理有限公司签订《股权转让协议》（合同编号为 ZZJJTZ201709002），约定上海胶带公司拟将其持有的上海胶带（淮安）公司80%股权转让给嘉兴见闻基金，转让总价款为5亿元，嘉兴见闻基金应于2017年10月20日前支付给上海胶带公司。

同日，嘉兴见闻基金作为股权转让方、上海胶带公司作为股权受让方、原告国投产业基金作为受益方签订《股权回购合同》（合同编号为ZZJJTZ201709003），约定嘉兴见闻基金持有上海胶带（淮安）公司80%的股权，入股价格5亿元；原告国投产业基金系上述5亿元的实际出资方，享受股权回购所对应的收益；上海胶带公司承诺收购嘉兴见闻基金持有的上述股权。该合同第2.6款关于提前支付股权回购价款约定：如上海胶带公司、鼎兴开翼或保证人出现任何违反本合同或有关股权回购价款支付保障措施的文件的行为、事项，嘉兴见闻基金有权要求上海胶带公司提前支付回购价款；股权收购总价款为5亿元及每年10%的利息，利息计算期间从原告出资到位之日起至其获得全部股权转让收益之日；该10%利息由鼎兴开翼向嘉兴见闻基金实缴份额先期承担，若该资金未到位则由上海胶带公司补足；上海胶带公司应在其收到嘉兴见闻基金发出的书面回购通知之日起30日内支付股权收购总价款。鼎兴开翼未按约定出资的应由上海胶带公司承担向申请人支付利息的责任；如上海胶带公司未按约定期限和金额支付股权回购价款，自逾期之日起至全部清偿之日止，嘉兴见闻基金按未付款金额的日万分之五计收违约金，并要求担保人承拒担保责任。该合同第8.1款约定：若嘉兴见闻基金未按本合同约定主张权利，则原告国投产业基金可以直接要求本合同的义务人及保证人支付相应款项，且该等款项直接汇入原告指定账户。

为保障《股权回购合同》的有效履行，同日嘉兴见闻基金、启翔资产、国投产业基金、鼎兴开翼共同签订《协议书》（合同编号为 ZZJJTZ201709004）,约定鼎兴开翼按照《合伙协议》每年向嘉兴见闻基金缴纳的出资为5500万元，优先用于向原告支付其5亿元的投资本金每年10%的利息；若嘉兴见闻基金、鼎兴开翼未按照约定支付相关款项，则应自逾期之日起至全部清偿之日止，按未付金额的日万分之五计收迟延违约金。

上述《合伙协议》《股权转让协议》《股权回购合同》《协议书》签署生效后，原告国投产业基金作为有限合伙人按照约定于2017年10月17日向嘉兴见闻基金账户（开户行为中国银行嘉兴市分行，账号为371473261902）缴付出资款5亿元整，履行了出资义务。同日，启翔资产作为普通合伙人向嘉兴见闻基金缴付出资款500万元。嘉兴见闻基金收到上述合伙人实缴的出资款项后，依据《股权转让协议》的约定，于2017年10月17日分三笔支付股权转让价款共计5亿元整。

为确保《股权回购合同》、《协议书》（以下简称“主合同”）项下债务人上海胶带公司、鼎兴开翼向债权人嘉兴见闻基金、国投产业基金支付股权回购价款本息的义务，本案七个被告作为保证人与嘉兴见闻基金、原告国投产业基金签署了五份《保证合同》，同意就主合同项下全部债务的履行向嘉兴见闻基金、国投产业基金提供连带责任保证担保，保证期间从主债权履行期届满之日起两年；保证范围为主合同约定的主债权及利息（包含罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权支付的其他款项和债权人实现债权与担保权利而发生的费用；争议解决方式为提交原告住所地有管辖权的法院以诉讼方式解决。

鼎兴开翼作为有限合伙人，应在2018年6月10日前分三笔向嘉兴见闻基金实缴出资5500万元，但其仅缴纳出资额3000万元，已构成严重违约。由于鼎兴开翼未能按期缴纳出资用于支付原告利息，导致原告仅于2017年12月8日、2018年3月12日收到嘉兴见闻基金支付的利息共计2152.78万元，从2018年6月10日至今拖欠利息未予支付。根据《股权回购合同》约定，鼎兴开翼未按约定出资的应由上海胶带公司承担向申请人支付利息的责任，同时鼎兴开翼的违约行为已经触发《股权回购合同》约定的上海胶带公司应提前向嘉兴见闻基金支付股权回购价款的义务，并应向原告支付相应的利息及违约金，各保证人应对上海胶带公司的上述支付义务承担连带保证责任。由于嘉兴见闻基金未按协议约定向上海胶带公司及各保证人主张相应权利，原告有权根据《股权回购合同》的约定直接要求义务人支付相应款项，并要求各保证人承担连带清偿责任。

由于债务人上海胶带公司、鼎兴开翼并未按上述主合同约定向原告支付利息等相关款项，原告经多次催要未果，已于2018年6月12 日委托律师分别向上海胶带公司、鼎兴开翼、嘉兴见闻、启翔资产及各保证人发送了律师函，要求上海胶带公司提前回购全部股权、支付回购价款并承担违约责任，同时要求各保证人对上述支付义务承担连带清偿责任。但截至原告起诉之日，上海胶带公司并未履行股权回购义务，各保证人亦未向原告承担连带清偿责任。

原告诉称，为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等相关法律、法规及司法解释的规定，对本案所列七个连带责任保证的担保人提起诉讼。

原告诉讼请求：

1、判令各被告对上海胶带橡胶有限公司应向原告支付的股权回购价款50,000万元及相应利息2532.15万元承担连带清偿责任（利息暂计算至2018年9月24日，此后利息按照年利率10%计算至实际偿付之日止）；

2、判令各被告对上海胶带橡胶有限公司应向原告支付的违约金2784.2万元承担连带清偿责任（违约金暂计算至2018年9月24日，此后违约金按日万分之五计算至实际清偿之日止）；

3、判令原告为实现债权支付的律师费198万元及为申请财产保全而支付的保险费24.981458万元由各被告共同承担；

4、本案全部诉讼费、保全费由各被告承担。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼目前尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。本次诉讼冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

本次诉讼所提及的保证合同中涉及的保证事项未经公司董事会和股东大会审议。公司高度重视本案，积极应对，并将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

特此公告

鹏起科技发展股份有限公司

2018年10月26日