（上接661版）

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

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（二）产权及控制关系

截至本报告书签署日，军工控股的股东为江西大成国有资产经营管理有限责任公司，江西大成国有资产经营管理有限责任公司为江西省国资委下属全资子公司，具体如图所示：

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江西大成国有资产经营管理有限责任公司现持有江西省工商局核发的注册号为9136000077884321XF的《营业执照》，依据该《营业执照》，其住所为江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号；法定代表人为项文；注册资本为29,056.7195万元；成立日期为2005年9月6日；企业类型为国有独资有限责任公司。

（三）军工控股董事、高级管理人员基本情况

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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人军工控股除持有国泰集团股份外，还持有以下其他上市公司5%以上发行在外股份：

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第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

上市公司拟以发行股份的方式购买民爆投资持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。

信息披露义务人军工控股作为国泰集团的控股股东，在上述过程中，持有上市公司的股份比例相应被稀释，其持有的上市公司股份将由43.09%减至34.09%。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，军工控股已做出以下承诺：

“自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股份”。

除上述承诺以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无其他明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

根据国泰集团与交易对方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议，国泰集团拟以发行股份方式购买交易对方民爆投资持有的威源民爆100%的股权和江铜民爆100%的股权，交易对方同意按照协议的条款和条件将所持标的公司100%股权转让给上市公司并获得上市公司发行的股份对价。

本次交易完成前后信息披露义务人军工控股权益变动情况如下：

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本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人军工控股持有的国泰集团股份比例由43.09%稀释为34.09%。

交易完成后，军工控股仍为上市公司的控股股东，江西省国资委仍为上市公司实际控制人。交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易基本情况

（一）交易方案概要

本次交易，国泰集团拟以发行股份方式购买交易对方民爆投资持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。

（二）交易评估及作价情况

本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。

经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的评估值分别为36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为85,399.47万元。

（三）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为民爆投资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述利润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为10.45元/股。

（四）发行数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为81,721,980股，发行完成后在发行人的持股比例为20.89%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）锁定期安排

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：

交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。

上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。

（七）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润

本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。

交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13万元；威安爆破净利润不低于86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于359.70万元、357.60万元和354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

2、利润补偿方式

（1）补偿义务人

本次交易的补偿义务人为民爆投资。

（2）补偿的原则

上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的股份对价以股份的方式向上市公司进行补偿：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。股份补偿数量以各业绩承诺对象作价换取股份数为上限，不足部分以现金补足。上述利润补偿按各业绩承诺对象承诺净利润数及实现净利润数单独计算。

在补偿期限届满时，国泰集团与民爆投资将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺对象进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：

应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值补偿按各业绩承诺对象单独计算。

上述公式运用中，应遵循：

1）任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；

2）如发行人在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

3）补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给发行人；

4）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

5）如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。

（八）滚存未分配利润的安排

公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次交易前，军工控股持有上市公司13,335.91万股股份，占上市公司总股本的43.09%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，军工控股仍持有上市公司13,335.91万股股份，股权比例被稀释为34.09%，仍为上市公司控股股东。

四、信息披露义务人控制的上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署日，军工控股所持上市公司股份不存在质押或冻结情形。

五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司的决策过程

2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。

2018年4月10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。

2018年4月18日，上市公司收到江西省国资委《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]88号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。

2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关的文件。

为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，上市公司于2018年7月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，本次交易中上市公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。

2、交易对方的决策过程

2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。

2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。

3、标的公司的决策过程

2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

2018年7月12日，经中国证监会并购重组审核委员会2018年第34次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。

截至本报告书签署之日，本次重大资产重组已获得中国证监会正式核准。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

2018年3月10日，国泰集团公告《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（2018临016号），军工控股计划自2018年3月12日至2018年9月11日，通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价方式择机增持上市公司股份，增持价格以不超过16.00元/股为前提，拟累计增持的股份数量不低于上市公司总股本的1%，且不超过2%。

2018年3月12日至2018年7月3日期间，军工控股通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价方式累计增持国泰集团股份6,174,994股，占国泰集团总股本的1.99%。增持完成后，军工控股持有国泰集团133,359,114股，占国泰集团总股本的43.09%。

具体情况如下：

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除上述情形外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖国泰集团股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件

2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。

二、备查文件备置地点

以上文件备置于江西国泰民爆集团股份有限公司，供投资者查阅。

联系人：何骥

联系地址：江西省南昌市高新区高新一路89号

联系电话：0791-86119816

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西省军工控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：

辛仲平

签署日期：2018年10月25日

信息披露义务人：江西省军工控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：

辛仲平

签署日期：2018年10月25日

附表:

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：江西省军工控股集团有限公司（盖章）

法定代表人：

辛仲平

签署日期：2018年10月25日