上海至正道化高分子材料股份
有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可声明

(上接669版)

5、如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。”

该等承诺和声明已明确记载于预案“本次交易相关方作出的重要承诺”中，并将于上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺符合《若干规定》第一条和《重组管理办法》第二十六条的要求，该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的交易合同之核查意见

《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

（一）合同签署情况

2018年10月24日，至正股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中，业绩承诺期及承诺的净利润在上市公司与付瑞英、马菊兰签订的《盈利预测补偿协议》中约定。

2018年10月24日，至正股份与至正集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

2018年10月24日，至正股份与付瑞英签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司已与至正集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，上市公司已与付瑞英签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明“17.2本协议的适用法律及争议解决条款（第十六条）、保密条款（第十九条）以及陈述与保证条款（第十一条）自本协议成立之日起生效，其他条款自（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；以及（2）本次交易获得中国证监会核准后生效。”

上市公司与至正集团签署的《非公开发行股份认购协议》已载明“14.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；（2）中国证监会核准本次交易事项。如上述条件未获满足，则本协议自始无效。如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。”

上市公司与付瑞英签署的《非公开发行股份认购协议》已载明“14.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方或授权代表签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；（2）中国证监会核准本次交易事项。如上述条件未获满足，则本协议自始无效。如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与至正集团签署的《非公开发行股份认购协议》，上市公司与付瑞英签署的《非公开发行股份认购协议》符合《若干规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括定义与释义；本次交易；标的资产价格；交易对价的支付；锁定期；滚存未分配利润；过渡期损益安排；报批、备案及其他必要措施；标的资产过户及发行新股之登记；本次交易完成后的安排；陈述与保证；税费分担；违约责任；不可抗力；适用法律及争议解决；协议的成立、生效、终止或解除、具体协议、保密、其他等条款，业绩承诺期及承诺的净利润在上市公司与付瑞英、马菊兰签订的《盈利预测补偿协议》中约定。

上市公司分别与至正集团和付瑞英签署的《非公开发行股份认购协议》的主要条款均包括定义与释义；标的股份；认购价格、认购方式和认购数额；股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割；限售期；本次非公开发行股票的募集资金投向；陈述与保证；滚存利润的分配；双方的义务和责任；保密；违约责任；适用法律和争议解决；协议的变更、修改及转让；协议的成立和生效；未尽事宜；协议文本等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与至正集团签署的《非公开发行股份认购协议》，上市公司与付瑞英签署的《非公开发行股份认购协议》，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，业绩承诺期及承诺的净利润在上市公司与付瑞英、马菊兰签订的《盈利预测补偿协议》中约定，符合《若干规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构成实质性影响

《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了合同的保留条款：“17.4在标的资产完成过户之前，如果至正股份认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失、除国新科创及鲁灏涌信外的其他交易对方存在违反其于本协议第11.3.2条所做的陈述和保证等等），则至正股份有权解除本协议。如至正股份因本条所述原因解除本协议，且国新科创、鲁灏涌信因此遭受损失，则国新科创、鲁灏涌信有权要求除国新科创及鲁灏涌信之外的其他交易对方就国新科创、鲁灏涌信所受损失承担连带的全额赔偿及补偿责任。”

《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了合同的补充协议：“3.3标的资产的最终作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，交易各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。”

《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了合同的补充协议：“20.6本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。”

上市公司与至正集团签署的《非公开发行股份认购协议》明确约定了合同的补充协议：“3.3乙方同意不可撤销地按本协议3.1条确定的股票价格认购甲方本次非公开发行股票，乙方拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的10%，按本次募集资金总额上限55,000万元计算，至正集团拟认购的金额为不超过5,500万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整，具体认购数量由双方签署补充协议的方式确定。”

上市公司与至正集团签署的《非公开发行股份认购协议》明确约定了合同的补充协议：“本协议的未尽事宜，或因审批机关审核需补充或修正的事宜，由双方另行协商、签署补充协议约定，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。”

上市公司与付瑞英签署的《非公开发行股份认购协议》明确约定了合同的补充协议：“3.3乙方同意不可撤销地按本协议3.1条确定的股票价格认购甲方本次非公开发行股票，乙方拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的6%，且本次发行完成后乙方及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，乙方拟认购的金额为不超过3,300万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整，具体认购数量由双方签署补充协议的方式确定。”

上市公司与付瑞英签署的《非公开发行股份认购协议》明确约定了合同的补充协议：“本协议的未尽事宜，或因审批机关审核需补充或修正的事宜，由双方另行协商、签署补充协议约定，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。”

除此之外，上述协议未附带其他对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与至正集团签署的《非公开发行股份认购协议》，上市公司与付瑞英签署的《非公开发行股份认购协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备；未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2018年10月25日，至正股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。具体决议内容如下：

“1、本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为网讯新材的100%股份，系股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股份。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条及第四十六条的各项规定

经核查，至正股份本次交易方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条及第四十六条的各项规定，具体说明如下：

（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查

1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司经营的主要业务为钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售，产品主要用于各种通信光缆、通信电缆、海底光缆、光纤复合架空地线（OPGW）、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品中。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2015年本）》，标的公司的主营业务不属于限制类和淘汰类，因此本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

本次交易不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次股票发行数量约为3,211.31万股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由7,453.50万股变更为10,664.81万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为31.48%，不低于25%。

因此，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符合相关法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

本次交易的标的资产为网讯新材100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。 本次交易标的资产评估基准日为2018年6月30日，预估值约为59,068.85万元。公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为59,068.85万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。

本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均不存在潜在利益或冲突，具备独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。

（2）发行股份的定价情况

本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日。

基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方初步协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格拟定为17.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的独立的评估机构的评估结果作为主要作价依据协商确定，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。发行股份的定价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为网讯新材100%股权。根据交易对方出具的承诺及交易标的的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰。交易对方在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出陈述与保证，对其所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

同时，交易对方在本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光应在本次交易获得中国证监会核准后60个工作日内完成关于网讯新材变更为有限公司以及股东变更的工商登记手续。

本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移。

独立财务顾问认为：发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有网讯新材100%股权。网讯新材主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售。标的公司业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商，产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线（OPGW）、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。本次交易完成后，上市公司与标的公司形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司的在原有的产品基础上增加了复合带等产品，丰富了产品类型，优化了产品结构，完善了业务布局，符合上市公司的长远战略规划。

独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。本次交易的标的公司主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售，上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商，产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线（OPGW）、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。上市公司与标的公司形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司的在原有的产品基础上，增加了复合带等产品，产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规划，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关联交易

本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光、鲁灏涌信、国新科创也不存在关联关系。本次交易完成后，网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过5%，付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

本次交易前，交易对方付瑞英及其关联方存在为网讯新材提供担保的情形。本次交易完成后，网讯新材成为上市公司的全资子公司，付瑞英持有的上市公司股份比例将超过5%，为上市公司新增关联方。如付瑞英及其关联方继续履行上述担保事项，上述担保会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东，交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创分别出具了《关于减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺》。

（2）同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东为至正集团，实际控制人为侯海良，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、网讯新材主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

付瑞英及其一致行动人马菊兰控制的除网讯新材以外的企业均未直接或间接经营任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与至正股份、网讯新材及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

同时，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创分别出具了关于避免同业竞争的承诺。

因此，本次交易不会产生同业竞争。

（3）上市公司独立性

本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。

综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于关联交易、同业竞争和上市公司独立性的要求。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第ZA12219号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

至正股份及其现任董事、高级管理人员出具了《关于合法合规及诚信情况的承诺》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为网讯新材100%的股权，根据交易对方出具的承诺、交易标的的工商资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕及资产交割的具体要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，标的资产过户不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产

上市公司主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。本次交易的标的公司主要从事钢塑复合带、铝塑复合带、不锈钢塑复合带等研发、生产和销售，上市公司与标的公司同是专业的光、电缆材料供应商，产品均广泛应用于各种通信光缆、电缆、海底光缆、光纤复合架空地线（OPGW）、信号电缆、控制电缆、轨道电缆等各种光、电缆产品。标的公司全资子公司和丰制铁主要从事光缆铁、瓶盖铁的生产及销售。本次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，且有利于上市公司在原有的产品基础上进一步丰富产品类型，优化产品结构，完善业务布局，增强持续经营能力，符合上市公司的长远战略规划。

独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股权未发生变化，同时，上市公司将会在通讯、电缆行业的拥有更加完善的产品结构及产业布局。

（三）对本次交易符合《重组管理办法》第四十五条要求的核查

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为17.16元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（四）对本次交易符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查

根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定本次资产重组方案锁定期安排的具体要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易的标的资产为网讯新材100%的股权，根据交易对方出具的承诺、交易标的的工商资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定本次资产重组方案实施完毕及资产交割的具体要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查

根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

至正股份已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》等相关法律法规编制了重组预案。至正股份董事会及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易对方亦出具了相关承诺：

付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光出具书面承诺如下：

“1、本人保证将及时向至正股份提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。”

国新科创出具书面承诺如下：

“1、本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中与本企业相关的信息，且该等信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本企业相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易的信息，并保证本企业提供的与本企业及本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

5、如本企业提供或披露的与本企业及本企业提供的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。”

鲁灏涌信出具书面承诺如下：

“1、本企业保证将及时向至正股份提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本企业提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于上市公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

截至本核查意见签署日，公司未因本次重大资产重组事项停牌。

上市公司发布《关于签署〈股份收购意向协议〉的提示性公告》前一交易日（2018年8月2日）收盘价格为21.05元/股，首次公告日前第21个交易日（2018年7月6日）收盘价格为21.37元/股。首次公告日前20个交易日内（即2018年7月6日至2018年8月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-1.50%。同期上证指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为0.76%，同期橡胶制品指数（中信）（代码：CI005203.WI）累计涨幅为-0.50%。具体情况如下：

■

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和橡胶制品指数（中信）因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-2.26%，-1.00%，均不超过20%，未构成异常波动的情况。

十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会的相关规定，上市公司就公司股票在发布《关于签署〈股份收购意向协议〉的提示性公告》日之前6个月，即2018年2月3日至2018年8月2日期间，本次交易涉及的相关人员主体买卖上市公司股票的情况进行了自查。

自查的范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属；

（二）上市公司的控股股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；

（四）本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属；

（五）其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人及其直系亲属。

根据各自查机构和人员出具的自查报告与承诺，至正股份股票在《关于签署〈股份收购意向协议〉的提示性公告》日前6个月至公告日前一日止，即2018年2月3日至2018年8月2日期间，相关内幕信息知情人买卖至正股份股票的情况如下：

■

除上述情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易至正股份股票的行为。

十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过5%，付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

十二、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

至正股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

十三、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

经自查，本次交易的相关主体至正股份、交易对方、标的公司、各证券服务机构及相关经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：经各相关方自查，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。

十四、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见、相关解答的要求

根据中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等相关规定：

（一）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

（二）所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易预估价格为59,068.85万元，本次拟募集配套资金总额不超过55,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；募集配套资金在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。其中，最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。综上，本次交易方案符合中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合中国证监会《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等相关规定。

十五、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。

3、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

4、本次交易中，标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时银河证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部审核程序

银河证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资银行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《中国银河证券股份有限公司投资银行业务管理办法（试行）》、《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法（试行）》，具体内部审核程序如下：

1、对项目材料和文件提交、报送、出具或披露后进行补充或修改的，应当再次履行内核程序。项目组人员不得擅自出具项目相关意见、修改项目材料和文件；

2、投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，方可提交内核程序；

3、投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见；

4、质控专员负责对主办人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展；

5、内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。内核会议可以以现场、通讯等形式召开，以投票表决方式对下列事项作出审议：

（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

（3）是否同意承销债券发行；

（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌；

（5）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。

6、内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

7、经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。

8、项目组、投行业务部门、投行质控总部、内核机构如发现项目存在重大问题，包括但不限于项目在生产经营、公司治理、法律、财务等方面存在重大瑕疵，影响到本次申报的，应及时向投行业务负责人和内核负责人汇报。

二、内核意见

本项目于2018年10月10日经银河证券内核部组织内核委员会集体表决并通过，同意出具本独立财务顾问核查意见。

财务顾问主办人：

乔娜 霍岩

项目协办人：

潘蔚

内核负责人：

杨筱燕

投资银行业务负责人：

吴国舫

法定代表人：

陈共炎

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

上海至正道化高分子材料股份

有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可声明

上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“至正股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式向付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光购买其所持上海网讯新材料科技股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第二届董事会第八次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

一、《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。

二、根据本次交易方案，在本次交易完成后，交易对方国新科创股权投资基金（有限合伙），付瑞英及其一致行动人马菊兰将成为公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方国新科创股权投资基金（有限合伙），付瑞英及其一致行动人马菊兰为上市公司的潜在关联方，且本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东上海至正企业集团有限公司、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，经各方友好协商，本次交易股票发行价格为17.16元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次向配套募集投资者发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日至正股份股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产及非公开发行股份的定价原则符合国家相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

四、本次交易完成后，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

五、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召集董事会审议本次交易相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：戚爱华、张爱民、陆顺平

2018年10月25日

股票简称：至正股份股票代码：603991上市地点：上海证券交易所

上海至正道化高分子材料股份

有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

■

■

独立财务顾问

■

二〇一八年十月

交易各方声明

一、上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：上海至正道化高分子材料股份有限公司。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本预案摘要中所使用的标的公司相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方承诺

本次交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：

1、本人/本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中与本企业相关的信息，且该等信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

2、本人/本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本人/本企业相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易的信息，并保证本人/本企业提供的与本人/本企业及本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

5、如本人/本企业提供或披露的与本人/本企业及本人/本企业提供的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

交易各方声明 2

一、上市公司声明 2

二、交易对方承诺 3

目录 5

释义 7

重大事项提示 9

一、本次交易方案概况 9

二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 10

三、本次交易标的资产的预估值 13

四、业绩补偿及奖励安排 14

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 16

六、本次交易对上市公司的影响 17

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 19

八、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 19

九、本次交易相关方作出的重要承诺 20

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 36

十一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 37

十二、独立财务顾问的保荐业务资格 40

十三、公司股票停复牌安排 41

十四、待补充披露的信息提示 41

十五、标的公司其他事项 41

重大风险提示 42

一、审批风险 42

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 42

三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险 42

四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 43

五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 43

六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 44

七、依赖通信运营商资本支出和光缆生产商采购的风险 44

八、主要原材料价格大幅波动风险 44

九、由标的公司输美产品关税不确定性导致的风险 45

十、汇率变动风险 45

十一、毛利率波动风险 45

第一节本次交易的背景与目的 47

一、本次交易的背景 47

二、本次交易的目的 49

第二节本次交易概述 52

一、本次交易的方案 52

二、本次交易的决策过程和批准情况 61

三、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排 61

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本预案摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

重大事项提示

截至预案及其摘要签署日，标的公司及其子公司的历史沿革及其出资事项尚在核查中，预案及其摘要未披露上述事项，本次重组存在重大不确定性。

本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。

至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光持有的网讯新材100%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为59,068.85万元，其中上市公司拟股份支付55,106.10万元，现金支付3,962.75万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年6月30日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。在本次交易中，付瑞英、马菊兰所获交易对价的10%以现金支付，剩余90%以发行股份的方式支付，国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付，孙继光的交易对价全部以现金方式支付。具体支付情况如下：

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上市公司在本次交易完成后15个工作日内一次性支付孙继光的现金对价，在业绩承诺期结束后一个月内扣除应补偿现金后向付瑞英、马菊兰支付现金对价。

同时，上市公司拟向至正集团、付瑞英等不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为至正股份第二届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为17.16元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

2、发行数量及发行对象

本次上市公司拟发行的股份数量为3,211.31万股，具体发行情况如下：

■

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

3、锁定期安排

付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如2021年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。

除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。

交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象

本次交易拟募集配套资金为不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即14,906,999股。至正集团拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的10%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，至正集团拟认购的金额为不超过5,500万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整；付瑞英拟认购的金额为不超过本次实际募集资金总额的6%，且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，付瑞英拟认购的金额为不超过3,300万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对募集配套资金金额或非公开发行股票发行股票数量原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

本次募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。除至正集团、付瑞英外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

3、锁定期安排

至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

三、本次交易标的资产的预估值

本次交易的标的资产为网讯新材100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。本次交易标的资产评估基准日为2018年6月30日，预估值约为59,068.85万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为59,068.85万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。

四、业绩补偿及奖励安排

（一）业绩承诺情况

本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰，业绩补偿比例为100%。

付瑞英、马菊兰共同承诺，业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，付瑞英、马菊兰共同承诺网讯新材2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,455.37万元、5,470.97万元、7,028.83万元和8,530.69万元。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，补偿义务人同意待评估机构出具正式资产评估报告后，将根据资产评估报告预测的业绩承诺期内的标的公司的税后净利润与上市公司签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。

（二）业绩补偿

考虑标的公司的业绩波动性，具体的补偿安排如下：

1、业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度，触发业绩补偿及具体补偿金额计算方法如下：

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2、在利润补偿期届满时，补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数达不到业绩承诺期承诺净利润合计数的，则补偿义务人需要在2021年审计报告出具后30日内进行业绩补偿，补偿金额具体计算如下：

应补偿金额 = （累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数）÷ 补偿期限内承诺净利润数总和×标的资产的交易对价- 以前年度已补偿金额。其中，标的资产的交易对价为59,068.85万元，补偿期限内承诺净利润数总和为25,485.86万元。

如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。

3、补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的方式进行补偿，其中，补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务人的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对价进行抵扣。

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额）÷发行价格，发行价格为17.16元/股。

补偿义务人之间按其在《盈利预测补偿协议》签署时持有的标的公司股份比例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

（三）减值测试

在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内已支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价，补偿义务人之间互相承担连带责任。

（四）业绩奖励

为激励网讯新材管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，各方认可如网讯新材在承诺期的业绩超出预测数，则从超出部分中支出一定比例对管理团队进行业绩奖励。

业绩奖励安排应基于网讯新材当年实际净利润数大于当年承诺净利润数的超额部分，奖励总额不低于网讯新材当年超出承诺净利润部分的30%，但业绩承诺期内合计奖励金额不超过本次交易对价的20%。

业绩承诺期内，当年度超额业绩奖励的50%在当年审计报告出具后三个月内支付，剩余50%在业绩承诺期期满后，累计业绩承诺达标的前提下在2021年审计报告出具后三个月内一并计算支付。

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，网讯新材原股东付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创持有的上市公司股份比例将超过5%，付瑞英及其一致行动人马菊兰、国新科创应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买网讯新材100%股权。根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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