高升控股股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-110号
高升控股股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年10月24日（星期三）上午以通讯表决的方式召开。本次会议经全体董事一致同意豁免通知期限，会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议如下议案：
《关于收购科云数据、科云置业100%股权的议案》
公司拟以人民币4亿元的价格（暂定）受让中电智云持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司和中通科云置业（连云港）有限公司的100%股权，标的资产的最终交易价格在标的资产估值结果基础上经交易双方协商并以补充协议的方式另行确定。
公司董事会授权经营层聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构，对标的资产进行核查、审计和估值等工作。
该次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于签订资产购买框架协议的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十月二十五日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-111号
高升控股股份有限公司
关于收购科云数据、科云置业100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让中电智云持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司（以下简称“科云数据”）和中通科云置业（连云港）有限公司（以下简称“科云置业”）的100%股权，具体内容公告如下：
一、交易概述
公司拟以人民币4亿元的价格（暂定）受让中电智云持有的科云数据和科云置业的100%股权，标的资产的最终交易价格在标的资产估值结果基础上经双方协商并以补充协议的方式另行确定。
该次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
中电智云
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经查询，中电智云控股有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的一：科云数据
1、科云数据基本情况
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2、科云数据财务情况
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3、业务情况
科云数据运营江苏连云港经济技术开发区建设华东大数据中心，运营规模30000平方米，约有5000个机柜、60000台服务器。2018年底即可整体投入运营，已经有大量的预售和意向订单。可以为公司提供良好的现金流和可观的利润。管理团队是一只专业的数据服务团队，拥有数据服务的核心技术，良好的管理和广泛的市场资源。拥有自行开发的数据服务云平台，可以通过系统自动化的调度管理各个不同节点的机房资源，用电商、分销等手段对资源进行跨域销售，基于平台来管理接入内容和安全并进行成员结算。围绕平台体系形成了覆盖全国的联盟成员，除IDC、CDN、视频服务商外，将纳入部分政府部门、煤炭、金融、医疗、教育等行业用户。完善的云中心管理系统，为云中心环境、网络、主机、应用、业务、流量等层面提供全面、实用、深入的管理功能。
在云应用领域，科云数据具有多行业解决方案。视频云广泛服务于党建、公安、教育行业；医疗云在医院信息化、远程医疗等方面被多个地区使用；金融云在支付、全域旅游、智慧城市建设等领域也得到很好的利用。
（二）标的二：科云置业
1、科云置业基本情况
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2、科云置业财务情况
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3、业务情况
中通科云置业（连云港）有限公司是中电智云华东大数据中心的核心资产，也为中通科云数据（连云港）有限公司提供场地、机房、电力及物业管理等服务。现已完成2.2万平米数据中心机房、3000平米监控中心及3000平米电力专变室的建设并交付使用。科云置业拥有的连云港大数据中心规模大、技术标准高、完整持有数据中心核心资产，是华东地区不可多得的优质资产。
四、签署《资产购买框架协议》
收购方（甲方）：高升控股股份有限公司，被收购方（乙方）：中电智云控股有限公司，交易标的：中通科云数据科技（连云港）有限公司和中通科云置业（连云港）有限公司100%股权，框架协议主要内容如下：
1、交易定价
本次交易的标的资产为目标公司100%股权，截至交易基准日，目标公司的估值以审计报告为准，暂定交易价格为人民币40,000万元，标的资产的最终交易价格在标的资产估值结果基础上经双方协商并以补充协议的方式另行确定。
2、交易对价支付安排
双方确认，本协议生效之日起3日内，甲方应向乙方支付本协议第2.1.2条约定的暂定交易价款的60%，即人民币24,000万元（以下简称“首笔交易价款”）；其余交易价款的支付方式由甲乙双方根据业绩对赌情况在补充协议中进一步约定。
本次购买资产的交易价款全部以现金方式支付。
3、标的资产的交割
自本协议生效之日起，交易双方应开始办理相关交割手续；如双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效之日起第3日启动。
双方确认，除另有约定外，自本协议生效之日六十日内，双方应当积极履行本协议项下义务并完成目标公司100%股权的工商登记变更手续。
4、过渡期安排
双方同意，交割完成日之前目标公司的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
双方同意，过渡期内的损益均由标的资产交割完成后的股东享有或承担；过渡期损益金额的确定以资产交割审计报告为准，如双方另有约定，以双方约定为准。
5、资金来源
公司将以自有和自筹资金支付本次交易的对价。
上述《资产购买框架协议》已于2018年10月24日签署。
五、本次交易对公司的影响
本公司一直致力于成为中国领先的云基础服务供应商。互联网数据机房（idc）是最重要的互联网基础设置之一。本公司一直在国内互联网核心区域寻求稀缺的高等级数据中心资源进行投资或合作，目前已经投资和合作了北京、上海、深圳等地的数据机房，并一直在华东、西南、华中等地继续丰富机房储备和战略布局。本次交易标的位于江苏省，是中国经济发达地区，如交易完成，公司将获得5000个机柜规模的数据机房，可以补足公司华东地区资源短板，迅速实现华东地区的业务拓展，完善公司资源布局，进一步盘活现有分布式IDC和网络资源，增强公司业务储备和抗风险能力，预期会对公司的财务报表现产生积极影响。
六、风险提示
本次框架协议为双方合作基本原则的框架性、意向性约定，协议的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变动性的可能。后续具体合作事项将在明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，履行相应的决策和审批程序，并履行相应的信息披露义务。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十月二十五日
