长江润发医药股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郁霞秋、主管会计工作负责人卢斌及会计机构负责人(会计主管人员)张义声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、根据中国证券监督管理委员会于2018年5月21日核准发布的《2018年1季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业已变更为：医药制造业（代码C27）。

2、经第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟以自有资金出资12,000万元参与投资设立长江润发圣玛（苏州）健康产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“长江润发圣玛”），2018年6月26日长江润发圣玛完成了工商登记注册手续。2018年9月，经长江润发圣玛全体合伙人一致决定，同意张家港保税区日祥贸易有限公司在本合伙企业中的19.93%的份额（认缴出资额2990万元）转让给宁波梅山保税港区润沙股权投资有限公司，其他合伙协议条款及相关事宜均未发生变化。截至本报告披露日，由长江润发圣玛投资的郑州圣玛妇产医院有限公司已完成了工商变更，长江润发圣玛持有郑州圣玛妇产医院有限公司65%股权。

3、经第四届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年8月10日披露了《回购股份报告书》。公司于2018年9月4日首次实施了股份回购，截至本报告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6361805股，占回购股份方案实施前公司总股本的0.76%，最高成交价为8.55元/股，最低成交价为7.04元/股，支付总金额为52,794,666.20元（含交易费用）。公司后续将根据市场情况继续实施本回购计划，敬请广大投资者注意投资风险。

4、经第四届董事会第十一次会议审议通过，同意通过全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司为投资主体，以人民币9.3亿元收购山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”）60%股权，并以人民币6000万元对华信制药进行增资。2018年8月29日，华信制药完成了工商变更手续。自2018年9月起，华信制药纳入公司合并报表范围。

5、为丰富完善产品结构，挖掘储备发展潜力，公司合并报表范围内子公司海南海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵药业”）于2018年3月16日签署了《股权转让框架协议》，海灵药业拟以自有资金9,600万元人民币收购万安县厚生医药科技服务中心（有限合伙）所持有的湖南三清药业有限公司80%股权。本次投资完成后，湖南三清成为海灵药业的控股子公司。详见巨潮资讯网《长江润发医药股份有限公司关于全资孙公司签订股权转让框架协议暨对外投资的公告》（公告编号：2018-004）。截至本报告披露日，本次收购的股权尚未全部转让完成。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

长江润发医药股份有限公司

法定代表人：郁霞秋

2018年10月25日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-056

长江润发医药股份有限公司

关于新增子公司日常关联交易预计的

公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、新增关联交易基本情况

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）以全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司为投资主体，以人民币9.3亿元收购山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”）60%股权，自2018年9月1日起纳入公司财务报表合并范围。

2018年10-12月，华信制药根据其业务发展的实际需求，将新增关联交易金额预计不超过2,350万元，具体如下：

单位：万元

■

公司于2018年10月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增子公司日常关联交易预计额度的议案》。关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

根据《深圳证劵交易所中小企业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、山东华晟包装彩印股份有限公司

法定代表人：杨福强

注册资本：500万元

注册地址：定陶县仿山乡开发区北

主营业务：包装装潢印刷品的印刷(有效期限以许可证为准)。铝塑组合盖的加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据：2017年12月31日，总资产319.95万元，净资产581.66万元；2018年9月30日，总资产315.74万元，净资产589.90万元；2018年1-9月，营业收入239.51万元，净利润8.24万元。（以上数据未经审计）

2、乌恰县想荣进出口贸易有限公司

法定代表人：张想荣

注册资本：50万元

注册地址：新疆新疆乌恰县工业园区

主营业务：马属动物、牛、羊活畜进出口贸易。

主要财务数据：2017年12月31日，总资产75.71万元，净资产67.77万元；2018年9月30日，总资产598.12万元，净资产100.43万元；2018年1-9月，营业收入331.56万元，净利润32.66万元。（以上数据未经审计）

3、岳普湖县宏伟食品进出口贸易有限公司

法定代表人：吴宏伟

注册资本：500万元

注册地址：新疆喀什地区岳普湖县泰岳工业园区

主营业务：进出口贸易;活畜马属动物购进销售

主要财务数据：2017年12月31日，总资产13.49万元，净资产19.04万元；2018年9月30日，总资产190.93万元，净资产14.29万元；2018年1-9月，营业收入424.65万元，净利润-2.29万元。（以上数据未经审计）

4、山东郓城宏伟集团食品有限公司岳普湖分公司

法定代表人：吴宏伟

注册地址：新疆喀什地区岳普湖县泰岳工业园区

主营业务：许可经营项目:屠宰加工(以许可证为准)。一般经营项目:畜类收购、纸箱、油漆。

主要财务数据：2017年12月31日，总资产4129.12万元，净资产-273.47万元；2018年9月30日，总资产1634.53万元，净资产-302.92万元；2018年1-9月，营业收入2801.52万元，净利润-29.46万元。（以上数据未经审计）

5、长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司

法定代表人：郁敏芳

注册资本：1,280万元

注册地址：张家港保税区长江润发大厦B幢401室

主营业务：危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；煤炭批发；机械设备、建材、电子产品、小家电、办公用品、家纺服装、工艺品、化工原料（危险化学品除外）、贵金属、金属材料及制品、纺织原料、五金配件、日用洗涤用品（危险化学品除外）、劳保用品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：2017年12月31日，总资产15,311.93万元，净资产-2,278.93万元；2018年9月30日，总资产17225.08万元，净资产-2112.78万元；2018年1-9月，营业收入125217.71万元，净利润164.82万元。（以上数据未经审计）

长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司为本公司控股股东长江润发集团有限公司全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形；根据实质重于形式的原则，将山东华晟包装彩印股份有限公司、乌恰县想荣进出口贸易有限公司、岳普湖县宏伟食品进出口贸易有限公司、山东郓城宏伟集团食品有限公司岳普湖分公司认定为关联方。

三、关联交易定价政策和定价依据

上述日常经营关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，也不影响本公司及合并范围内下属公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，会对公司造成不利影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司收购了山东华信制药集团股份有限公司60%股权，自2018年9月起纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定及第（五）条中实质重于形式的原则，将长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司、山东华晟包装彩印股份有限公司、乌恰县想荣进出口贸易有限公司、岳普湖县宏伟食品进出口贸易有限公司、山东郓城宏伟集团食品有限公司岳普湖分公司认定为关联方。我们认为议案所述新增日常关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务稳定发展，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

关于公司新增2018年日常关联交易预计是公司正常经营所需，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对关联交易的表决程序合法、有效。我们同意公司新增2018年日常关联交易预计事项。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2018年10月25日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-057

长江润发医药股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年10月25日以通讯方式召开。本次会议通知已于2018年10月15日送达，会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由公司监事会主席郁敏芳女士主持，审议并通过如下决议：

1、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。

经审核，与会全体监事一致认为：长江润发医药股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

2018年10月25日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-058

长江润发医药股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开。本次董事会的通知已于2018年10月15日以书面、电子邮件等方式送达，会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

1、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》；

《2018年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 《2018年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于新增子公司日常关联交易预计额度的议案》；

关联董事郁霞秋、郁全和、邱其琴、黄忠和、卢斌回避表决。详见同日于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增子公司日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2018年10月25日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2018-055

2018年第三季度报告