(上接92版)

(上接92版)

公司于2018年10月27日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组相关议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的募集配套资金事项，对配套募集资金金额、发行股份的定价基准日、发行价格、标的资产业绩承诺的内容进行了调整，交易方案具体调整内容如下：

一、本次交易方案的调整情况

（一）发行股份募集配套资金的调整

调整前：

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过53,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。

调整后：

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过106,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金，具体如下：

■

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

调整前：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2018年9月27日。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为6.50元/股。

调整后：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。

（三）标的资产业绩承诺

调整前：

本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元。

调整后：

本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2018年10月27日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。

公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

“3．关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

（二）上述方案调整构成对本次重组方案的重大调整

公司拟增加募集配套资金金额，本次方案调整后，募集配套资金金额由53,000万元增加至10,6000万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。同时，由于本次方案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，因此本次重组定价基准日调整为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

本次调整后的内容详见2018年10月29日披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年10月29日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-143

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签署《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的

发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金

购买资产之业绩承诺补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盛屯矿业”）于2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》，同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）97.22%的股份（以下简称“本次交易”）。

2018年10月27日，公司与全体本次交易对方签署《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），与盛屯集团签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

一、标的资产

1.1 标的资产为乙方合计持有的标的公司 97.22%的股份。截至本协议签署之日，标的公司的股东及持股结构如下：

■

1.2 标的公司系一家依据中国法律设立并依法有效存续的股份有限公司。四环锌锗成立于2005年3月2日，统一社会信用代码为91511800771680577R，注册资本为53,874万元，营业期限自 2005年3月2日至长期，注册地址为四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区。

二、交易价格及支付

2.1 各方同意聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产以 2018年6月30日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。

2.2根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1161号），截至评估基准日2018年6月30日，四环锌锗全部股东权益的评估值为220,275.13万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，确定四环锌锗全部股东权益价值为220,000.00万元，本次标的资产交易价格为213,874.60万元。

2.3本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中52,000万元以现金的方式向盛屯集团进行支付；其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按照发行价格5.28元/股和213,874.5962万元的交易价格测算，标的资产的交易对价具体如下表：

■

2.4对于现金支付部分，甲方应在交割日起的三十个自然日内或公司本次交易募集配套资金到账之日起三十个自然日内（以二者中较晚的日期为准），向盛屯集团支付现金对价的100%，即52,000万元。如本次交易中公司最终决定不配套募集资金，或者公司配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于交割日起的三十个自然日内支付上述现金对价。

2.5本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，甲方将以自筹资金的方式解决。

甲方可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2.6各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度、 2020年度及2021年度，乙方一作为业绩补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。

乙方一承诺，如果标的公司未能实现上述净利润的，则乙方一向甲方承担相应的补偿义务。具体的补偿方式和相关事项安排，甲方与乙方一将另行协商并签订《业绩承诺补偿协议》，该《业绩承诺补偿协议》为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

三、股份的发行与认购

3.1 发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

3.2 发行方式：本次发行采用向交易对方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

3.3 定价基准日和发行价格。本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（即第九届董事会第二十二次会议 ）的决议公告日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。经各方同意并确认，本次交易发行股份的价格为5.28元/股，最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

四、现金支付

根据本次交易标的资产的预估值和交易价格，甲方向盛屯集团在本次交易项下现金支付的金额详见本协议的约定。乙方中除盛屯集团以外的各方同意不取得现金对价，均以甲方股份作为对价。

《业绩承诺补偿协议》主要内容如下：

一、业绩承诺期间及承诺净利润数

1.1 盛屯集团承诺，对盛屯矿业业绩承诺补偿期间为 2018 年、2019 年、2020年及2021年。

1.2 根据标的公司收益法预估数，乙方承诺，标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累积净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。

如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，双方将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整，届时依据相关规定另行签署补充协议。

二、业绩补偿的触发条件

本次交易完成后，在补偿期间内的任一会计年度，盛屯矿业将聘请各方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年度累积净利润与承诺累积净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与甲方的年度审计报告同日出具，简称“《专项审核报告》”）。标的公司每年度累积净利润差额将按照乙方作出的承诺累积净利润减去实际累积净利润进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准，上述计算数值为负数的，补偿义务人应当按该差额对盛屯矿业进行补偿。

三、业绩补偿及减值补偿安排

3.1 业绩补偿安排

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则乙方应根据本协议的约定以股份和现金对上市公司进行补偿，方式如下：

3.1.1 乙方应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。

3.1.2 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

如乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分由乙方以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

3.1.3 乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的，乙方应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

3.1.4 上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果乙方因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润而需向甲方进行股份补偿的，甲方应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后10个工作日内向乙方发出利润补偿通知书，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知乙方，乙方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至甲方于中登公司设立的指定账户，甲方应为乙方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

3.2减值补偿安排

业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经本次交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则乙方应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。乙方应优先以股份另行补偿，若乙方在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。

乙方需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

四、股份锁定安排

4.1乙方承诺，其基于本次交易取得的股票自发行结束之日起的锁定期如下：

4.1.1乙方基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行结束之日起36个月内、且在完成业绩承诺补偿及减值补偿之前不转让。本次交易完成后6个月内如盛屯矿业股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，盛屯矿业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）盛屯矿业股票收盘价低于本次股份发行价的，则乙方通过本次交易所持有的盛屯矿业股份锁定期自动延长6个月。

4.1.2乙方自该等股份发行结束之日起36个月届满且乙方完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购尚未解锁部分的股份。

4.1.3乙方由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

4.2本次交易对方中的四环锌锗其他股东已承诺基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，自发行股份结束之日起12个月内不转让。若四环锌锗其他股东在取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的标的公司股份或股份权益持续拥有权益的时间不足12个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价自发行股份结束之日起36个月内不得转让。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018 年10月29号

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-144

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月13日 14 点 00分

召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月13日

至2018年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过，并于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20、21、22、23。

应回避表决的关联股东名称：深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年11月7日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：（股东登记表见附件1）

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年11月7日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层 董事会秘书办公室。

联系人：卢乐乐

联系电话：0592-5891697

传真：0592-5891699

邮政编码：361012

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、其他事项

无

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2018年10月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-145

盛屯矿业集团股份有限公司

关于控股股东股票质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉，控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）将其持有公司的部分股票办理了质押式回购业务，具体情况如下：

深圳盛屯集团将其持有的公司无限售流通股31,650,000股（股票代码：600711）与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）进行了质押式回购交易。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关股权质押登记手续。

截止本公告日，深圳盛屯集团持有公司股票418,217,062股，占公司总股本22.84%。本次质押完成后，深圳盛屯集团累计质押股票合计392,901,649股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的93.95%，占公司总股本21.46%。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年10月29日