内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人(会计主管人员)韩永明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）应收票据及应收账款期末余额为4,200,670,388.65元，比期初增加36.48%，主要原因是本期应收煤款增加所致。

（2）可供出售金融资产期末余额为34,740,000.00元，比期初增加49.92%，主要原因是公司子公司霍林河露天煤业（香港）投资有限公司向巴基斯坦塔尔煤矿投资所致。

（3）在建工程期末余额为1,145,645,392.27元，比期初增加267.63%，主要原因是新能源项目在建工程投入增加所致。

（4）应付职工薪酬期末余额为127,256,581.05元，比期初增加173.95%，主要原因是根据公司内部分配办法，本公司工资日常核算采取“按量计提，按月预发，定期考核兑现”。公司对提取的工资将根据考核情况适时予以发放。

（5）应交税费期末余额为162,724,770.53元，比期初减少44.91%，主要原因是资源税、增值税较年初减少所致。

（6）一年内到期的非流动负债期末余额为0.00元，比期初减少100%，主要原因是一年内到期的长期借款到期偿还所致。

（7）长期借款期末余额为1,288,100,000.00元，比期初增加316.05%。主要原因是本报告期增加了新能源项目贷款导致长期借款期末余额增加。

（8）其他综合收益期末余额为1,287,884.55元，比期初增加267.16%，主要原因是受汇率变化影响，外币报表折算差额增加所致。

（9）专项储备期末余额为110,242,227.14元，比期初增加52.86%，主要原因是安全费用余额增加所致。

（10）管理费用本期金额为183,134,913.30元，同比增加57.11%，主要原因是党建经费、租赁费、职工薪酬等费用同比增加所致。

（11）资产减值损失本期金额为16,266,295.17元，同比增加84.53%，主要原因是本期计提的坏账准备同比增加所致。

（12）其他收益本期金额为1,630,457.37元，同比增加100.00%，主要原因是根据财政部于2017年5月10日修订的《关于印发修订〈企业会计准则16号一政府补助〉的通知》要求，公司本报告期发生的政府补助核算到“其他收益”科目所致。

（13）投资收益本期金额为13,178,347.74元，同比减少30.44%，主要原因是联营企业净利润同比减少所致。

（14）资产处置收益本期金额为-180,002.23元，同比减少100%，主要原因是根据《 财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）文件要求，非流动资产处置损益列示到该项目所致。

（15）营业外收入本期金额为810,890.00元，同比减少58.04%，主要原因是同期政府补助在“营业外收入”项目中列示所致。

（16）营业外支出本期金额为27,481,198.26元，同比增加122.51%，主要原因是本期非经营性支出较同期增加所致。

（17）所得税费用本期金额为287,856,374.56元，同比增加36.98%，主要原因是煤炭销量及售电量增加导致利润总额同比增加所致。

（18）少数股东损益本期金额为7,940,795.56元，同比增加36.52%，主要原因是公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司利润同比增加所致。

（19）取得投资收益收到的现金本期金额为103,550,000.00元，同比增加100%，主要原因是本期收到的股利同比增加所致。

（20）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期金额为-4,264.43元，同比减少810.74%，主要原因是本期处置资产收回的现金净额同比减少所致。

（21）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额为1,029,993,244.31元，同比增加685.70%，主要原因是受新能源项目投资的影响，购建长期资产所支付的现金同比增加所致。

（22）投资支付的现金本期金额为9,396,450.00元，同比增加172.39%，主要原因是公司子公司霍林河露天煤业（香港）投资公司向巴基斯坦塔尔煤矿支付的投资款同比增加所致。

（23）取得借款收到的现金本期金额为3,137,000,000.00元，同比增加43.97%,主要原因是新能源项目贷款增加所致。

（24）收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为0.00元，同比减少100%，主要原因是同期收回签发银行承兑汇票保证金所致。

（25）支付其他与筹资活动有关的现金本期金额为0.00元，同比减少100%，主要原因是同期支付了银行承兑汇保证金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2017年3月17日开市起停牌，并于2017年3月31日公司披露了《重大资产重组停牌公告》。2017年7月28日公司召开2017年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。2017年8月4日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函》。公司对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复。2017年8月12日，公司披露了《重大资产重组复牌的提示性公告》。公司股票自2017年8月14日（星期一）上午开市起复牌。2018年7月公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成国务院国资委资产评估备案，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国有产权[2018] 384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。中国证监会于2018年9月4日向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181086号），10月22日公司完成该行政许可项目审查一次反馈意见的反馈工作。具体情况详见2018年10月19日巨潮资讯网相关公告。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事长： 刘明胜

2018年10月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018082

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知，会议于2018年10月26日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司2018年三季度报告的议案》；

董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《2018年第三季度报告正文》 （公告编号 2018086 号）及 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的 《2018年第三季度报告全文》。

（二）审议《关于增补公司2018年日常关联交易的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 《关于增补公司2018年日常关联交易公告》（公告编号2018084号）。该议案为关联交易议案，5名关联董事：刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成回避表决。有表决权董事7票, 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。

（三）审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》；

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。经审计委员会提议,现拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务决算审计机构。

聘任时间自股东大会审议通过后协议签订日起，期限六个月。拟聘审计范围包括内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下称露天煤业）及所属子公司。如果2018年度资产负债表日，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下称霍煤鸿骏）符合企业合并条件，将霍煤鸿骏纳入露天煤业合并报表范围。预计决算审计费用（不含霍煤鸿骏）人民币壹佰贰拾伍万元（含税），含霍煤鸿骏的决算审计费用壹佰玖拾万元（含税）。

董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

（四）审议《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

召开公司2018年第五次临时股东大会情况详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 《关于召开2018年第五次临时股东大会通知》（公告编号2018085号）。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

《第五届董事会第九次会议决议》《关于增补公司2018年日常关联交易公告》《关于召开2018年第五次临时股东大会通知》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018083

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届监事会第八次会议的通知，会议于2018年10月26日以通讯表决的方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司2018年三季度报告的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（二）审议《关于增补公司2018年日常关联交易的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

第五届监事会第八次会议决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

2018年10月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018084

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

增补2018年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于增补公司2018年度日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况

1.第五届董事会第九次会议审议通过了《关于增补公司2018年度日常关联交易的议案》。

2.该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

3.该交易预计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）公司拟与下列关联方预计增补日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.国家电投集团远达环保工程有限公司。股东构成为国家电投集团远达环保股份有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%。国家电投持有国家电投集团远达环保股份有限公司43.74%的股份。法定代表人：唐小健，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25,000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。2017年度资产总额290,780.47万元，负债194,966.56万元，所有者权益95，813.91万元，利润总额10,182.32万元，净利润8,637.76万元；2018年9月末资产总额283,271.81万元，负债188,950.54万元，所有者权益94,321.27万元，利润总额4,609.78万元，净利润3826.39万元。

（二）履约能力：以上关联方与公司发生关联交易且履约情况良好。

三、关联交易的定价原则以及合同签订情况

（一）接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括土建工程、设备采购、劳务成本、税费及相应利润。

（二）目前上述增补协议尚未签订，协议经双方签字盖章后生效。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

前述关联交易确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司的独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司拟向第五届董事会第九次会议提交《关于增补公司2018年日常关联交易的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

六、备查文件

（一）董事会决议。

（二）独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018085

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2018年第五次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第九次会议决定召开公司2018年第五次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2018年11月14日（周三）下午14:00

2.互联网投票系统投票时间：2018年11月13日下午3:00一2018年11月14日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2018年11月14日（周三）上午9:30一11:30,下午1:00一3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2018年11月8日（周四）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2018年11月8日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

1.00审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》

该事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，内容详见 2018年10月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018082号公告。根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，上述议案需中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2018年11月9日（周五）上午8：30一11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本市场与股权部。

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第五届董事会第九次会议决议公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年10月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月14日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期:

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018086

2018年第三季度报告