万泽实业股份有限公司

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-130

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄振光、主管会计工作负责人毕天晓及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金报告期末比年初减少73.56%，主要预付了设备款及土地款。

2、应收账款及应收票据报告期末比年初减少59.65%，主要为收回售房款。

3、预付账款报告期末比年初增加1263.48%，主要为预付工程款。

4、其他应收款报告期末比年初增加731.48%，主要为西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）财务资助款及企业间往来。

5、其他流动资产报告期末比年初增加34.61%，主要为待抵扣增值税款。

6、可供出售金融资产报告期末比年初减少33.33%，为本期转让了西安新鸿业股权。

7、长期股权投资报告期末比年初增加1044.44%，为本期汕头市万泽热电有限公司结转汕头联泰实业有限公司股权投资。

8、开发支出报告期末比年初增加600.28%，为项目研发支出。

9、其他非流动资产报告期末比年初增加311.72%，主要为预付设备款。

10、短期借款报告期末比年初减少73.53%，为归还了银行贷款。

11、预收账款报告期末比年初增加856.20%，为预收售房款。

12、长期借款本报告期全额增加主要是银行贷款增加。

13、营业收入本报告期比上期减少55.59%，主要为房产收入减少。

14、营业成本本报告期比上期减少65.89%，系收入减少相应减少。

15、税金及附加本报告期比上期减少50.80%，系收入减少相应减少。

16、销售费用本报告期比上期增加112.42%，主要为房产项目销售费用。

17、财务费用本报告期比上期减少40.04%，主要为利息收入增加。

18、研发费用本报告期比上期增加1948.07%，主要为项目加大研发投入。

19、其他收益本报告期比上期减少89.65%，主要为本期结转的项目研发补贴减少。

20、投资收益本报告期比上期增加62.95%，为联营公司收益增加。

21、所得税费用本报告期比上期减少49.94%，为利润减少。

22、经营活动产生的现金流量净额年初至本报告期末金额比上年同期减少278.23%，主要为本期收入减少；支付了西安新鸿业财务资助款。

23、投资活动产生的现金流量净额年初至本报告期末金额比上年同期增加140.43%，主要为本期收回投资及处置子公司收到的现金增加。

24、筹资活动产生的现金流量净额年初至本报告期末金额比上年同期增加93.51%，主要为上期归还的到期银行贷款较多。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组（重大资产购买）事项，公司股票申请自2018年3月22日开市起继续停牌。公司原计划争取在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于尽职调查及审计评估工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。同时，公司还正在筹划另一重大资产重组（重大资产置换）事项，拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）股权以及西安新鸿业投资发展有限公司股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的控股股权，具体方案尚未确定。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2018年5月25日开市起复牌。公司分别于2018年6月8日、6月23日、7月7日、7月21日、8月4日、8月18日、9月1日、9月15日、10月9日、10月23日披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-081、086、093、099、103、106、108、110、114、123）。

公司原计划收购上海一郎合金材料有限公司部分股权并增资获得控制权，构成重大资产购买事项。但由于公司与交易对方未能在重组意向协议有效期期满（2018年6月20日）时就本次重大资产重组方案及利润承诺及业绩补偿方案的主要条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产购买事项。终止筹划上述重大资产购买事项不会对公司推进重大资产置换事项造成影响。（公告编号：2018-086）

2、为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟先以所持有的常州万泽天海50%股权与万泽集团持有的内蒙双奇34%股权进行置换。经双方协商，同意确定本次置出资产（常州万泽天海50%的股权）价格为52,970.00万元（参考上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，于评估基准日2018年7月31日，常州万泽天海置业有限公司的股东全部权益价值为人民币105,903.53万元），本次置入资产（内蒙双奇34%的股权）价格为40,120.00万元（参考开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日2018年7月31日，内蒙古双奇药业股份有限公司的股东全部权益价值为人民币118,000.00万元），差额部分12,850.00万元由万泽集团以现金方式补足。

上述事项已经公司2018年9月28日召开的第九届董事会第五十七次会议审议通过，并经公司2018年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会审议批准（公告编号：2018-112、122）。

3、为了优化常州万泽天海的资产负债结构，公司于2018年7月20日召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过《公司关于以债转股方式向子公司增资的议案》，同意公司将本公司对常州万泽天海的债权152,366,465.00元，并接受全资子公司汕头市万泽热电有限公司对常州万泽天海的债权48,382,000.00元、接受全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司对常州万泽天海的债权98,730,000.00元、接受控股子公司深圳市万泽航空材料研究有限公司对常州万泽天海的债权20,000,000.00元，合计319,478,465.00元债权以人民币1元/注册资本的价格转作对常州万泽天海的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由31,061.9547万元增至63,009.8012万元。本次增资完成后，公司对常州万泽天海的持股比例不变，常州万泽天海仍为公司的全资子公司。注册资本变化：债转股前，注册资本为31,061.9547万元；债转股后，注册资本变为63,009.8012万元。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

万泽实业股份有限公司董事会

董事长（签名）： 黄振光

二O一八年十月二十六日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-127

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第五十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十九次会议于2018年10月26日以通讯方式召开。会议通知于2018年10月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-129）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《2018年第三季度报告》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年10月26日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-128

万泽实业股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2018年10月26日以通讯方式召开。会议通知于2018年10月23日以电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求进行的，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《2018年第三季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

监 事 会

2018年10月26日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-129

万泽实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（下称“公司”）于2018年10月26日召开第九届董事会第五十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司对相关会计政策进行变更，并自2018年第三季度报告起按照上述文件的要求编制财务报表。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

2、变更日期

本次会计政策变更经公司第九届董事会第五十九次会议审议通过后，公司从2018年第三季度报告起按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件的要求编制本公司的财务报表。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

3、将资产负债表中原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、将资产负债表中原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

7、将资产负债表中原“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；

8、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

10、所有者权益变动表中新增“设定收益计划变动额结转留存收益”项目。

除上述财务报表相关项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的调整，本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、独立董事意见

公司根据财政部所《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对相关会计政策进行变更，使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求进行的，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第五十九次会议决议。

2、公司第九届监事会第二十二次会议决议。

3、公司独立董事关于公司变更会计政策的独立意见。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年10月26日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－131

万泽实业股份有限公司

重大事项继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）与公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团管委会”，赣江新区经开组团于2000年被国务院批准成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即南昌经济技术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分）于2018年10月18日签署《战略框架协议》，本次《战略框架协议》的签署对公司有重大影响，公司控股权有可能发生变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万泽股份；证券代码：000534）自2018年10月22日（星期一）开市起停牌，具体情况详见公司2018年10月22日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-121）。

目前，公司正积极与万泽集团、赣江新区经开组团管委会就上述《战略框架协议》涉及事项开展论证协商，三方于2018年10月26日签署了《合作进程备忘录》，其中约定：赣江新区经开组团管委会指定南昌金开集团有限公司（系南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室设立的全资子公司）或其下属公司受让万泽集团持有的万泽股份总股本的5%-10%，转让价格以双方认可的评估机构最终评估价格为参考，在满足监管机构对协议转让股份价格的要求下，双方协商确定；同时，赣江新区经开组团管委会和万泽集团可就赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的事项开展进一步谈判，赣江新区经开组团管委会拟在上述股份转让的基础上继续受让万泽集团持有的万泽股份总股本的20%-25%，转让价格以双方认可的评估机构最终评估价格为准，且须遵守监管机构对协议转让股份价格的约定。

鉴于赣江新区经开组团管委会拟受让公司股权的事项尚需根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，履行相关程序，存在较大不确定性，经公司申请，公司股票继续停牌，继续停牌时间自2018年10月29日起不超过5个交易日。

停牌期间，公司将督促各方尽快推进上述《战略框架协议》及《合作进程备忘录》涉及的相关事项，并根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年10月26日

2018年第三季度报告