红星美凯龙家居集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人车建兴、主管会计工作负责人席世昌及会计机构负责人（会计主管人员）蔡惟纯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、 报告期内H 股回购

公司于2018年3月初开始筹划香港H股要约回购事宜（“本次交易”），并聘请中国国际金融香港证券有限公司担任本次交易的财务顾问和Davis Polk & Wardwell（“达维”）担任本次交易的香港法律顾问。于3月13日，达维代表公司向香港证监会递交了本次交易方案的相关请示事项，并在3月15 日获得香港证监会对公司本次交易方案相关问题的回复及初步认可。4月4 日，香港证监会正式批准了公司本次交易的方案及发出了对于公司本次交易规则 3.5 公告的无异议函。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年4月5日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk和4月9日于国内指定媒体披露的公告。

2018年6月8日召开了2017 年年度股东大会、 A股类别股东会及H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购H股股份并注销及减少公司注册资本的议案》， 相关决议详见公司披露于国内指定媒体的公告。7月17日公司完成H股回购并注销相应H股股份，就进一步详情，请参阅本公司日期为2018 年7月17日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk和7月19日于国内指定媒体披露的公告。

2、 公司债券相关事项

（1）“16红美01”、“16红美02”公司债券

公司“16红美01”、“16红美02”债券自2018年7月6日至2018年7月12日期间的利息补偿将通过投资者进行利息补偿申报、本公司发放利息补偿的方式实施，投资者可于2018年7月13日至2018年10月12日向本公司申报利息补偿。“16红美01”补偿利率为0.80%/年，“16红美02”补偿利率为1.00%/年。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年7月5日于国内指定媒体和7月4日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

自2018年7月13日起，“16红美01”的利息补偿通过调整债券票面利率实施，“16红美01”票面利率由3.50%调整为4.30%；“16红美02”的利息补偿通过调整债券票面利率实施，“16红美02”票面利率由4.29%调整为5.29%。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年7月10日于国内指定媒体和7月9日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

公司已于2018年7月13日支付2016年公司债券（第一期）2017年7月13日至2018年7月12日期间的应付利息。

截至2018年10月15日16时，根据本公司收到的投资者关于“16红美01”利息补偿申报情况统计，本公司需支付的利息补偿金额合计为203,577.49元，其中已支付利息补偿金额合计为178,415.85元，尚有25,161.64元待支付；根据本公司收到的投资者关于“16红美02”利息补偿申报情况统计，本公司需支付的利息补偿金额合计为185,853.59元，其中已支付利息补偿金额合计为172,237.15元，尚有13,616.44元待支付。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年10月16日于国内指定媒体和10月15日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

（2）“15红美01”公司债券

公司将在遵守相关法律法规、规范性文件及规则的前提下，以具有可操作性的方式向债券持有人支付利息补偿，“15红美01”补偿利率为0.60%/年，补偿期自2018年7月6日开始。投资者可于2018年11月12日（因2018年11月10日为休息日，顺延至2018年11月12日，下同）至2019年2月11日向本公司申报补偿利息。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年7月5日于国内指定媒体和 7月4日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

鉴于“15红美01”债券自2018年7月6日起实施利率补偿，且公司有权在第3年末（2018年11月10日）调整“15红美01”后2年票面利率，综合考虑本期债券的补偿利率安排及当前市场环境，公司选择上调票面利率140个基点（为免疑义，上调的票面利率已包含本期债券的补偿利率0.60%/年）。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年10月11日于国内指定媒体和 10月10日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

“15红美01”债券回售登记期为2018年10月18日-10月24日，回售资金发放日为2018年11月12日。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018 年10月11日于国内指定媒体和10月10日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“15红美01”回售数量为48,319,980张，回售金额为4,831,998,000.00元（不含利息），剩余数量为1,680,020张。2018年11月12日为本次申报回售资金的发放日，本次回售实施完毕后，“15红美01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为1,680,020张（每张面值100元）。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年10月26日于国内指定媒体和10月25日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

“15红美01”债券本年度付息日为2018年11月12日，目前暂未付息。

3、拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划

公司控股子公司北京红星美凯龙世博家具广场有限公司（以下简称“北京世博家具”）、烟台红星美凯龙家居有限公司（以下简称“烟台红星”）将分别以其持有的北京世博家具物业及相应租赁物业、烟台红星物业及其项下的租金等物业运营收入作为底层资产，由公司作为原始权益人，由中信建投证券股份有限公司担任管理人，设立商业抵押贷款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次发行总规模不超过人民币30亿元。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年7月12日于国内指定媒体和7月11日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

4、子公司为公司融资安排提供担保

经公司第三届董事会第三十一次临时会议审议，同意公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请期限为2年的综合授信人民币100,000万元（以下简称“本次综合授信”），由公司为本次综合授信项下人民币20,000万元的部分授信提供信用担保，由公司之全资子公司红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司以其持有的物业为人民币80,000万元的部分授信提供抵押担保。就进一步详情，请参阅公司日期为2018年7月12日于国内指定媒体和7月11日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

5、2018年度第一期超短期融资券发行结果

2016年4月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券的议案》，具体内容详见公司2016年2月12日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。2016年11月25日，中国银行间市场交易商协会印发《接受注册通知书》 （中市协注[2016]SCP400号），同意接受公司发行超短期融资券注册，注册金额为人民币30亿元。

公司2018年度第一期超短期融资券已于2018年7月18日发行，实际发行总额为人民币5亿元，发行利率为5.95%。扣除承销费用后，募集资金净额已于2018年7月19日全额到账。本期超短期融资券募集资金全部用于归还公司本部及下属子公司银行贷款。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年7月20日于国内指定媒体和7月19日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。发行情况有关文件请见中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（http://www.shclearing.com）。

6、 拟将对控股子公司的股东借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划

公司拟将其对全资子公司北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司的股东借款债权通过信托投资公司设立财产权信托，长城证券股份有限公司作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划，收购公司持有的全部该信托受益权。本次发行总规模不超过人民币 27 亿元。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年8月18日于国内指定媒体和8月17日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

7、拟发行资产支持票据

公司拟作为发起机构开展资产支持票据项目，由公司全资子公司常州世界家具家居广场有限公司及常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司将所持有的家世界项目和美凯龙项目物业及其项下租金收入、所承租及运营的装饰城项目物业项下租金收入作为底层资产，以公司作为委托人的红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据信托作为发行载体，以平安信托有限责任公司作为发行载体管理机构，在全国银行间债券市场以公开方式发行红星美凯龙家居集团股份有限公司2018年度第一期资产支持票据进行融资。本次发行总规模不超过人民币13亿元。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年8月18日于国内指定媒体和8月17日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

8、子公司为公司融资提供担保

经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议，同意公司向中国工商银行股份有限公司申请贷款期限不超过15年、贷款金额不超过人民币160,000万元的贷款（以下简称“本次贷款”）。同意公司之子公司南京名都家居广场有限公司（以下简称“南京名都”）以其持有的物业为本次贷款提供抵押担保；公司以其持有的南京名都60%股权为本次贷款提供质押担保；公司之全资子公司南京红星国际家具装饰城有限公司以其持有的南京名都40%股权为本次贷款提供质押担保；公司以南京名都商场产生的应收租赁款为本次贷款提供质押担保。担保本金金额为不超过人民币160,000万元，担保期限为不超过十五年，担保范围为主债权、利息、违约金、实现债权的费用。

就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年8月25日于国内指定媒体和8月24日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

9、撤销担保

经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议，同意撤销公司已审议通过但尚未使用的担保额度（金额为人民币150,000万元）事项。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年8月25日于国内指定媒体和8月24日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

10、变更募投项目

截至2018年6月30日，公司尚未使用募集资金对“统一物流配送服务体系建设项目”、 “家居设计及装修服务拓展项目”、 “互联网家装平台项目”进行投入。经充分论证，现公司拟终止使用募集资金投入上述三个项目，将对应募集资金105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、 西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。

本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募集资金总额的32.58%，占实际募集资金净额的34.43%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2018年9月7日召开第三届董事会第三十五次临时会议及第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项尚需提交至股东大会审议。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年9月8日于国内指定媒体和9月7日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

11、 子公司为公司融资提供担保

经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议，同意公司向中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部申请为期5年、贷款金额不超过人民币39,500万元的贷款。公司将以其持有的宁波澳洋家居购物广场有限公司80%股权质押予工行营业部，同时以公司控股子公司上海红星美凯龙装饰家具城有限公司持有的物业提供余额抵押担保，以宁波澳洋家居购物广场有限公司持有的自有房产提供抵押担保。

就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年9月4日于国内指定媒体和9月3日于香港联交所网站 http://www.hkexnews.hk披露的公告。

12、2018年度第二期超短期融资券发行结果

2016年4月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券的议案》，具体内容详见公司于2016年2月12日在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）上披露的相关公告。2016年11月25日，中国银行间市场交易商协会印发《接受注册通知书》 （中市协注[2016]SCP400号），同意接受公司发行超短期融资券注册，超短期融资券注册金额为人民币30亿元。

公司2018年度第二期超短期融资券已于2018年9月20日发行，实际发行总额为人民币5亿元，发行利率为5.00%。扣除承销费用后，募集资金净额已于2018年9月25日全额到账。本期超短期融资券募集资金全部用于归还公司本部银行贷款，提高直接融资比例，优化融资结构。就进一步详情，请参阅公司日期为2018年9月26日于国内指定媒体和香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。发行情况的有关文件请见中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（http://www.shclearing.com）。

13、投资性物业公允价值变动对公司经营业绩和财务状况的影响

截至报告期末，公司投资性房地产账面价值为777.20亿元，占资产总额的比例为71.95%，为公司最主要的长期经营性资产，并且随着公司继续投资建造新的自持物业，预计未来投资性房地产规模仍将继续增加。报告期内，公司投资性房地产公允价值变动收益为17.33亿元，占公司利润总额的比例为32.76%，占公司利润总额的比例较大，但该收益对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润不产生影响。报告期内，公司投资性房地产公允价值总体保持增长，未对公司财务状况、经营业绩和股东分红造成不利影响。

14、前三季度经营数据

报告期内，公司自营商场数量净增加4家，新开2家商场，位于江西南昌和重庆市；有2家商场由委管转为自营，分别位于浙江宁波和内蒙古包头;委管商场净增加11家，新开16家商场，分别位于重庆市、福建福州、山西大同、安徽芜湖、辽宁海城、安徽淮南、浙江诸暨、河南周口、贵州贵阳、河北唐山、河南信阳、四川广安、四川宜宾、湖南邵阳；关闭3家商场，位于浙江桐乡、浙江湖州、湖北襄阳。截至2018年9月30日，公司有29家筹备中的自营商场（其中自有22家、租赁7家）,计划建筑面积约384万平方米（最终以政府许可文件批准的建筑面积为准）; 筹备的委管商场中，有365个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。公司已开业自营商场于报告期内取得营业收入5,771,213,522.48元,比上年同期增长10.9%，毛利率为77.1%，相2017年同期毛利率增加1.9个百分点。就进一步详情，请参阅本公司日期为2018年10月30日于国内指定媒体和10月29日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

15、期后事项

（1）部分董事变更的事项

公司副董事长、执行董事、副总经理张琪女士为全力支持公司干部年轻化战略，故因个人年龄原因，已于2018年10月10日申请辞去公司副董事长、执行董事、副总经理职务，同时相应辞去战略与投资委员会委员的职务。

公司董事会于2018年10月10日收到公司独立非执行董事李振宁先生和丁远先生的书面辞职报告。李振宁先生和丁远先生因任期满六年，申请辞去公司独立非执行董事职务，同时李振宁先生相应辞去审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员及提名委员会主席职务，丁远先生相应辞去审计委员会主席职务。

经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查同意，2018年10月11日，公司召开第三届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于增补郭丙合先生为公司第三届董事会执行董事的议案》，同意提名增补郭丙合先生担任公司第三届董事会执行董事，并同意在郭丙合先生当选为公司执行董事后，担任公司董事会下属战略与投资委员会委员职务。

经公司董事会提名委员会审查同意，会议同时审议通过了《关于增补王啸先生为公司第三届董事会独立非执行董事的议案》以及《关于增补赵崇佚女士为公司第三届董事会独立非执行董事的议案》，同意提名增补王啸先生和赵崇佚女士担任公司第三届董事会独立非执行董事，并同意在王啸先生当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属审计委员会以及薪酬与考核委员会委员职务；同意在赵崇佚女士当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属提名委员会以及战略与投资委员会委员职务。

就进一步详情，请参阅公司日期为2018年10月12日于国内指定媒体和10月11日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

（2）向合格投资者公开发行公司债券申请获得中国证监会核准批复

公司于2018年10月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2018]1642号)，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。就进一步详情，请参阅公司日期为2018年10月20日于国内指定媒体和10月19日于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk披露的公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司

法定代表人 车建兴

日期 2018年10月30日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-140

红星美凯龙家居集团股份有限公司

2018年前三季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所 《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》以及《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》的要求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）将 2018 年前三季度（报告期）主要经营数据披露如下：

截至2018年9月30日，公司经营了75家自营商场，196家委管商场，此外，公司以特许经营方式授权开业6家特许经营家居建材店/产业街注1，共包括302家家居建材店/产业街注2。

一、2018年前三季度商场变动情况

报告期内，公司自营商场数量净增加4家，新开2家商场，位于江西南昌和重庆市；有2家商场由委管转为自营，分别位于浙江宁波和内蒙古包头;委管商场净增加11家，新开16家商场，分别位于重庆市、福建福州、山西大同、安徽芜湖、辽宁海城、安徽淮南、浙江诸暨、河南周口、贵州贵阳、河北唐山、河南信阳、四川广安、四川宜宾、湖南邵阳；关闭3家商场，位于浙江桐乡、浙江湖州、湖北襄阳。

注1：特许经营家居建材店/产业街指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材店/产业街，公司不参与项目开业后的日常经营管理。

注2：家居建材店/产业街指公司在综合考虑经营物业物理形态、经营商品品类等情况下，从便于经营管理角度出发,将拥有独立场馆标识的家居建材店及街区称作家居建材店/产业街。

（一）． 报告期内商场变动情况

表1-1 报告期内自有商场变动情况

单位：平方米

■

注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

注2：本公告自营商场包含自有商场、合营联营商场、租赁商场三类。

表1-2 报告期内合营联营商场变动情况

单位：平方米

■

注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

表1-3 报告期内租赁商场变动情况

单位：平方米

■

注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致。

表1-4 报告期内委管商场变动情况

单位：平方米

■

注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致

（二）报告期内商场变动明细表

表1-5. 报告期内商场新增情况

单位： 平方米

■

表1-6. 报告期内商场关店情况 单位：平方米

■

二、截至2018年前三季度末储备待开业商场情况

截至2018年9月30日，公司有29家筹备中的自营商场（其中自有22家、租赁7家）,计划建筑面积约384万平方米（最终以政府许可文件批准的建筑面积为准）; 筹备的委管商场中，有365个委管签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。

三、2018年前三季度自营商场营业收入与毛利率情况

公司已开业自营商场于报告期内取得营业收入5,771,213,522.48元,比上年同期增长10.9%，毛利率为77.1%，相比2017年同期毛利率增加1.9个百分点。

表3-1 自营商场营业收入与毛利率按经营业态分类 单位：人民币 元

■

注：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）

表3-2 自营商场营业收入与毛利率按地区分类 单位：人民币 元

■

注：上述商场为各期末开业自营商场（含合营联营商场）

本公告之经营数据未经审计，仅为投资者了解公司经营概况所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2018年10月30日

公司代码：601828 公司简称：美凯龙

债券代码：136032 债券简称：15红美01

债券代码：136490 债券简称：16红美01

债券代码：136491 债券简称：16红美02

2018年第三季度报告