深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

2018-10-30 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李锂、主管会计工作负责人张斌及会计机构负责人(会计主管人员)张斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.资产负债表项目变动原因

■

2.利润表项目变动原因

■

3.现金流量表项目变动原因

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年11月3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS IV, L.P.进行投资的议案》，同意公司使用17,358,389美元自有资金对TPG Biotechnology Partners IV, L.P.进行投资（对应份额16,150,000美元），同时以500万美元自有资金购买有限合伙人TPG Holdings I, L.P.和TPG Holdings II, L.P.认缴TPG的500万美元份额，共计投资22,358,389美元。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付639,999美元，同时收到TPG分红815,037美元。截至本公告日，已累计支付21,623,680美元。

2、2015年3月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，决定设立深圳市德康投资发展有限公司，注册资本1,000万元。德康投资与北京鑫羊投资管理有限责任公司、北京格兰德丰投资管理中心（有限合伙）等共同成立北京枫海资本管理中心（有限合伙），枫海资本认缴出资总额250万元。待枫海资本成立后，再由该枫海资本作为普通合伙人，海普瑞作为有限合伙人共同成立“深圳枫海资本并购基金（有限合伙）”。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付990万元人民币。截至本公告日，已累计支付21,342.35万元人民币。

3、2015年8月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立新药基金的议案》，详细内容参见2015年8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于设立新药基金的公告》。报告期内，公司未收到投资付款通知。截至本公告日，已累计支付8,925万人民币。

4、2016年1月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》，决定以自有资金2,000万美元对全资子公司香港海普瑞增资，用于参与投资设立ORI Healthcare Fund, L.P.。2016年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的议案》，同意香港海普瑞决定对新元医疗基金追加投资2,000万美元。详细内容参见2016年7月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于全资子公司对ORI Healthcare Fund, L.P.追加投资的公告》。报告期内，香港海普瑞按照投资付款通知，支付投资款1,163,362.11美元。截止本公告日，已累计支付25,741,815.88美元。

5、2016年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的议案》，同意使用6,000万美元自有资金参与投资TPG Biotechnology Partners V, L.P.。详细容参见2016年6月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司使用自有资金对TPG BIOTECHNOLOGY PARTNERS V, L.P.投资的公告》。报告期内，公司按照投资付款通知，实际支付1,499,075美元。截至本公告日，已累计支付27,380,576.00 美元。

6、2016年9月20日，第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金5,500万美元（或等值人民币）增加对香港海普瑞的投资，详细内容参见2016年9月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于对全资子公司海普瑞（香港）有限公司进行增资的公告》。截至本公告日，该项增资尚未完成。

7、2016年11月18日，第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的议案》，同意公司以自有资金折合人民币5亿元增加对美国海普瑞的投资，详细内容参见2016年11月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于对全资子公司Hepalink USA Inc.增资的公告》。截至本公告日，该项增资尚未完成。

8、2018年2月11日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司购买资产暨关联交易方案的议案》，经2018年第二次临时股东大会审议通过，本次收购多普乐方案改为现金方式收购，多普乐已于2018年4月完成工商登记变更并取得新的营业执照，根据收购协议，多普乐于第三季度开始纳入公司合并报表范围。详细内容参见2018年4月4日及2018年7月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于购买资产暨关联交易的进展公告》。

9、2018年2月11日，第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司与Aridis设立合资子公司的议案》，同意公司认缴出资600万美元现金或等值货币，与Aridis在中国共同投资设立合资公司。详细内容参见2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于公司与Aridis设立合资子公司的公告》。2018年8月，海普瑞与Aridis对合资子公司瑞迪生物增资，详细内容参见2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于控股子公司取得产品授权暨对控股子公司增资的公告》。

10、2018年6月6日，第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》，同意将公司持有成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）85%的股权转让给盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）。详细内容参见2018年6月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于控股子公司股权转让的公告》。成都海通已完成工商登记变更，将不再纳入公司合并报表范围。详细内容参见2018.07.14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于控股子公司股权转让的进展公告》。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

法定代表人：李锂

2018年10月29日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-084

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2018年10月18日以电子邮件的形式发出，会议于2018年10月29日上午10:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号董事会会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0 票弃权。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

独立董事对该议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《2018年第三季度报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年第三季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年第三季度报告正文》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-085

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2018年10月 18日以电子邮件的形式发出，会议于2018年10月29日上午11:00 在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

1、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为：鉴于公司收购深圳市多普乐实业发展有限公司的100%股权，属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，对公司2018年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，能够客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠。公司相关审批决策程序合法合规，同意本次追溯调整。

2、审议通过了《2018年第三季度报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为：公司《2018年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司2018年第三季度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年第三季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策的变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

监事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-087

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10月 29 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号文件”）的规定，对公司财务报表格式进行修订。有关具体变更情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量， 2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。财会[2018]15号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该文件附件1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。根据财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2、变更日期

自公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2018]15号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”、“长期应付职工薪酬”项目归并至“长期应付款”项目；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

2018年10月29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

六、监事会关于会计政策变更的意见

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-088

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯

调整财务数据的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10月 29 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。有关具体情况如下：

一、追溯调整的原因说明

2018年2月11日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了公司购买深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）100% 股权暨关联交易方案等事项，并披露了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书》等相关材料，确定公司购买多普乐100% 股权的交易价格为人民币 240,000.00万元。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会会议审议通过。

本次交易完成后，公司直接持有多普乐的100%股权。由于多普乐和公司的实际控制人均为李锂和李坦，因此公司收购多普乐的100%股权为同一控制下的企业合并。

有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

二、追溯调整情况

按照上述规定，公司对2018年度财务报表期初及上年同期相关数据进行了追溯调整，具体调整情况如下：

1、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响

■

2、追溯调整对合并利润表上年同期数据的影响

■

3、追溯调整对合并现金流量表上年同期数据的影响

■

三、董事会关于追溯调整财务数据的说明

董事会认为：公司因实施收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2018年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映了公司的实际经营状况，更具可比性，未损害公司及全体股东的合法权益。同意本次追溯调整。

四、监事会关于追溯调整财务数据的说明

五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见

独立董事认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定；追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营结果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-089

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于子公司新药获得许可进入临床II期

试验的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“深圳君圣泰”）用于治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH，non-alcoholic steatohepatitis）的小分子创新药物于近日获得美国食品药品管理局许可进入临床II期试验。深圳君圣泰后续将尽快在美国开展II期临床试验。

创新药物的开发要经过I、II、III期临床试验，临床试验所需时间、结果和药政监管部门的批准都具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月三十日

2018年第三季度报告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-086

39版信息披露