东睦新材料集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人（会计主管人员）肖亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

1.5 根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，本公司2018年第三季度报表已按该通知要求的格式编制，并对同期比较报表进行了追溯调整，此次调整不会对资产总额和净利润构成影响。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2018年4月10日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）,同时以资本公积每10股转增4.80股。

根据《企业会计准则第34号一一每股收益》有关规定，在实施资本公积转增股本后，为保持会计指标的前后期可比性，公司以调整后的股数对2017年第三季度的每股收益进行了重新计算。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

[注]： “其他符合非经常性损益定义的损益项目”系宁波东睦嘉恒投资管理有限公司投资收益41,536,438.38元及理财产品收益3,697,854.74元。

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司主要财务报表项目增减变动幅度超过30%的情况及主要原因说明：

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年4月28日，财政部发布了财会[2017]13号《关于印发修订〈企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，此会计政策变更采用未来适用法处理，自2017年5月28日起施行。

2017年5月10日，财政部发布了财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号一一政府补助〉的通知》，要求企业在利润表中单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反应，并对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该会计准则进行调整。该准则自2017年6月12日起施行。

2017年12月25日，财政部发布了财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，通知要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。

公司分别于2017年8月24日召开的第六届董事会第十四次会议和2018年3月19日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意对上述会计政策进行相应变更。

详见公司公告，公告编号：（临）2017-086、（临）2017-089、（临）2018-012、（临）2018-020。

根据上述规定，对公司2017年度第三季度报告相应追溯调整如下：

（1）2017年第三季度合并利润表相关项目情况

单位：元 币种：人民币

■

（2）2017年第三季度母公司利润表相关项目情况

单位：元 币种：人民币

■

2、2018年3月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于德清森腾电子科技有限公司资产处置的议案》，同意对德清森腾电子科技有限公司（以下简称“德清森腾公司”）资产处置，并同意公司聘请资产评估机构对德清森腾公司资产进行评估，并以评估后的资产价值为基础出售相关资产, 待德清森腾公司全部资产清理完毕后进行清算。

截至2018年8月2日，天津中联资产评估有限责任公司已完成对德清森腾公司相关资产的评估工作，并出具了《德清森腾电子科技有限公司拟转让所涉及的机器设备等资产价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]D-0009号）。

2018年10月26日，德清天勤会计师事务所有限责任公司已对德清森腾公司进行了清算审计，并出具了《德清森腾电子科技有限公司清算审计报告》（德天会专审[2018]第131号）。

2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的议案》，同意公司待德清森腾公司清算完毕并成为空壳公司后，并以1.00元人民币的总金额向柯昕转让浙江东睦科达磁电有限公司持有的德清森腾公司全部股权。公司授权曹阳先生全权办理德清森腾公司的股权转让等相关事项。本次股权转让完成后，公司的合并财务报表范围发生相应变化（减少），但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不存在严重损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。

详见公司公告，公告编号：（临）2018-012、（临）2018-022、（临）2018-055、（临）2018-073、（临）2018-078。

3、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以公司总股本436,347,649股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利130,904,294.70元，转增209,446,872股，转增后的公司总股本为645,794,521股。上述利润分配事项已于2018年4月26日完成。公司及时办理了工商变更登记手续，并已于2018年6月29日收到宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》。详见公司公告，公告编号：（临）2018-030、（临）2018-032、（临）2018-042。

4、2018年7月17日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟放弃山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃对山西东睦华晟粉末冶金有限公司25%股权转让的优先受让权。山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟转让其所持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司全部股权给郑运东、刘宁凯、闫增强和宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告披露日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司已完成了股东变更登记的相关法定程序，并取得了换发后的营业执照。详见公司公告，公告编号：（临）2018-047、（临）2018-061。

5、2018年8月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦投资管理有限公司的议案》，同意公司清算并注销宁波东睦投资管理有限公司，以实现公司在宁波地区资源的再整合。截至本报告披露日，宁波东睦投资管理有限公司仍在清算中。详见公司公告，公告编号：（临）2018-054。

6、2018年8月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年中期利润分配的预案》，同意公司以总股本645,794,521元为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，总计分配129,158,904.20元，尚未分配利润313,817,636.07元结转至下一年度。该利润分配预案已于2018年9月4日实施完毕。详见公司公告，公告编号：（临）2018-062、（临）2018-063。

7、2018年9月27日，公司控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司收到德清县国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。该地块为浙江东睦科达磁电有限公司于2015年4月10日取得国有建设用地使用权的2014-200号地块，宗地面积为39,671.40平方米，该地块用于浙江东睦科达磁电有限公司的新厂区一期工程建设。详见公司公告，公告编号：（临）2018-068。

8、2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，同意公司以自有资金回购注销5名已辞职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元。截至本报告披露日，该事项正在办理之中。详见公司公告，公告编号：（临）2018-076。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-074

东睦新材料集团股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二十五次会议的通知。公司第六届董事会第二十五次会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

（一）审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关《2018年第三季度报告》全文及正文，详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（二）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》

因公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的周忠武、胡宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜已辞职，不再符合激励条件，董事会同意公司使用自有资金回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元；授权公司董事会秘书肖亚军先生或证券事务代表张小青女士全权负责办理上述部分限制性股票回购、注销等相关事宜，包括但不限于向有关政府、证券交易所、证券登记机构等办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、证券交易所、证券登记机构等提交的文件，以及做出其认为与上述部分限制性股票回购、注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。

本次回购注销完成后，公司注册资本将由645,794,521元减少为645,545,881元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，该事项已授权公司董事会决定，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见》，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（三）审议通过《关于拟委派包崇玺担任宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司监事的议案》

公司已与中国科学院宁波材料技术与工程研究所等共十三方签订了《合作投资协议》，决定在浙江省宁波市共同投资设立宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司，注册资本为人民币10,000万元。其中，公司以现金出资200万元，占其注册资本的2%。具体内容详见公司于2018年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

董事会同意委派公司研究所所长包崇玺担任宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司监事会监事。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四）审议通过《关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的议案》

公司董事会同意待德清森腾电子科技有限公司清算完毕后，将清算损益转给其股东一一浙江东睦科达磁电有限公司，同意不将其注销，再以人民币1.00元的总金额向柯昕转让浙江东睦科达磁电有限公司100%持有的德清森腾电子科技有限公司全部股权；董事会授权曹阳先生全权办理德清森腾电子科技有限公司股权转让等相关事项。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的独立意见》，具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见；

3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的独立意见。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-075

东睦新材料集团股份有限公司

第六届监事会第二十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日以书面形式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第二十四次会议的通知。公司第六届监事会第二十四次会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

（一）审议通过《2018年第三季度报告》全文及正文

1、公司《2018年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项有关规定；

2、公司《2018年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项有关规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与该《2018年第三季度报告》全文及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司《2018年第三季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》

经监事会审核，公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的周忠武、胡宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员不再具备股权激励资格。

监事会认为：公司本次回购注销部分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司使用自有资金回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元。

本次回购注销完成后，公司注册资本将由645,794,521元减少为645,545,881元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的议案》

公司监事会同意待德清森腾电子科技有限公司清算完毕后，将清算损益转给其股东一一浙江东睦科达磁电有限公司，同意不将其注销，再以人民币1.00元的总金额向柯昕转让浙江东睦科达磁电有限公司100%持有的德清森腾电子科技有限公司全部股权。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2018年10月29日

报备文件：

1、公司第六届监事会第二十四次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-076

东睦新材料集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以自有资金回购注销5名已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票总数量为248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元

● 回购注销完成后，公司注册资本将由645,794,521元减少为645,545,881元

● 根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次回购事项已授权公司董事会决定，无需提交公司股东大会审议

2018年10月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的周忠武、胡宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜已经辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再符合股权激励条件，董事会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元。具体情况如下：

一、公司第三期限制性股票激励计划简述

（一）2017年5月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意实施第三期限制性股票激励计划的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

（二）2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，并且相关关联股东均已回避表决。

（三）2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予条件已成就，同意以2017年6月8日为授予日，同意向269名激励对象授予1,030.00万股限制性股票，授予价格为8.76元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

（四）2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

（五）2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案，因此，公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：

单位：股

■

（六）2018年6月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量由除权前3,090,000股调整为除权后4,573,200股，占公司当时股本总数的0.71%，解锁日即上市流通日为2018年6月15日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

（七）2018年6月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。公司于2018年4月26日实施资本公积转增股本后，公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁数量由除权前210,000股调整为除权后310,800股，占公司当时股本总数的0.05%，解锁日即上市流通日为2018年6月26日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

（八）2018年10月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元，并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。

（九）2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元；授权公司董事会秘书肖亚军先生或证券事务代表张小青女士全权负责办理上述部分限制性股票回购、注销等相关事宜，包括但不限于向有关政府、证券交易所、证券登记机构等办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、证券交易所、证券登记机构等提交的文件，以及做出其认为与上述部分限制性股票回购、注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。公司独立董事发表了同意回购注销部分限制性股票的独立意见，公司监事会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

二、拟回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据

（一）数量、价格调整原因及依据

2018年4月26日，公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股，每股派发现金红利0.30元（含税）；2018年9月4日，公司以总股本645,794,521股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。

根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的数量、价格进行相应的调整，调整方法如下：

1、数量调整方法

2018年4月26日，公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股。因此，本次拟回购注销的部分限制性股票数量做出相应调整，即调整后数量=调整前数量×1.48。

2、价格调整方法

根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的回购价格做出相应的调整，具体方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息：

P＝P0-V

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）拟回购注销部分限制性股票的数量及调整情况

本次拟回购注销部分限制性股票数量调整如下：

单位：股

■

本次公司拟回购注销部分限制性股票共计248,640股，占公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数（除权后）的1.53%，占公司当前总股本的0.04%。

（三）拟回购注销部分限制性股票的价格调整及总金额情况

根据价格调整方法，本次部分限制性股票的回购价格由原授予价格8.76元/股，调整为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元。具体情况如下表所示：

■

三、本次拟用于回购部分限制性股票的资金来源

公司拟使用自有资金回购上述5名已辞职激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票，预计回购总金额为1,370,006.40元。

四、回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本数量将由645,794,521股变更为645,545,881股。公司股本结构变化如下表所示：

单位：股

■

五、本次回购注销部分限制性股票完成后对公司业绩的影响

本次回购注销的部分限制性股票数量较少，回购所支付资金不大，因此，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的整体稳定性。

六、独立董事意见

公司因激励对象辞职原因，回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响，也不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意回购注销公司第三期限制性股票激励计划部分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

经监事会审核，公司第三期限制性股票激励计划的激励对象周忠武、胡宁、蔡锦友、于文琼、胡贤胜因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员不再符合股权激励资格。

监事会认为：公司本次回购注销部分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司使用自有资金回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元。

八、律师意见

上海市锦天城律师事务所律师意见：公司本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次回购与注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《中华人民共和国公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

九、上网公告附件

（一）公司独立董事关于拟回购注销部分限制性股票的独立意见；

（二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十四次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-077

东睦新材料集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

2018年10月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销5名已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计248,640股（占公司总股本的0.04%），回购价格为5.51元/股，预计回购总金额为1,370,006.40元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由645,794,521元变更为645,545,881元。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

二、需债权人知晓的相关信息

本次公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

1、申报登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

2、申报时间：2018年10月30日起45天内

8:30-11:30；13:00-17:00（ 双休日及法定节假日除外）

3、联系人：肖亚军 先生、张小青 女士

4、联系电话：0574-8784 1061

5、传真号码：0574-8783 1133

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-078

东睦新材料集团股份有限公司

关于转让德清森腾电子科技有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 待德清森腾公司清算完毕后，将清算损益全部转给其股东一一浙江东睦科达公司，同意不将其注销，再将浙江东睦科达公司持有的德清森腾公司全部股权以人民币1.00元的总金额转让给柯昕个人

● 本次交易未构成重大资产重组，若交易实施，将不存在重大法律障碍

● 本次交易不构成关联交易

● 本次股权转让事项有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

一、交易概述

2018年10月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的议案》，公司董事会同意待德清森腾电子科技有限公司（以下简称“德清森腾公司”）清算完毕后，将其清算损益全部转给其股东一一浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司”），同意不将其注销，再将其全部股权以人民币1.00元的总金额转让给柯昕个人；董事会授权曹阳先生全权办理德清森腾公司的股权转让等相关事项。

公司独立董事就该事项出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的独立意见》。

本次股权转让事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。

二、交易对方情况介绍

交易对方为：柯昕，男，中国籍，居住地址为：浙江省德清县武康镇隐龙山庄飞龙院5栋，是浙江东睦科达公司的股东及总经理，同时为德清森腾公司法定代表人。柯昕除了持有浙江东睦科达公司30%股权和担任浙江东睦科达公司总经理、德清森腾公司法定代表人之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

德清森腾公司是浙江东睦科达公司的全资子公司，其基本情况如下：

（一）德清森腾公司工商信息

名称：德清森腾电子科技有限公司

统一社会信用代码：91330521551775304E

住所：德清县钟管镇横塘桥路9号

法定代表人：柯昕

注册资本：500万元整

成立日期：2010年3月25日

营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日止

经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务状况

1、经天健会计师事务所审计（该事务所具有从事证券、期货业务资格），截至2017年12月31日，德清森腾公司的主要财务状况为：

资产情况：总资产3,019.97万元，流动资产1,528.01万元，非流动资产1,491.96万元。

负债情况：负债总额1,188.27万元，流动负债1,098.04万元；非流动负债90.23万元。

所有者权益情况：实收资本500万元，未分配利润1,201.86万元，股东权益合计1,831.70万元。

收入情况：营业收入3,771.26万元，净利润3.49万元，扣除非经常性损益后的净利润-20.60万元。

资产负债率：39.35%。

2、截至2018年9月30日，德清森腾公司的主要财务状况为（未经审计）：

资产情况：总资产2,673.71万元，流动资产2,494.75万元，非流动资产178.96万元。

负债情况：负债总额1,873.40万元，流动负债1,863.06万元；非流动负债10.34万元。

所有者权益情况：实收资本500万元，未分配利润170.48万元；股东权益合计800.31万元。

收入情况：营业收入5,259.09万元，净利润-381.38万元，扣除非经常性损益后的净利润-127.21万元。

资产负债率：70.07%。

3、根据德清天勤会计师事务所有限责任公司出具的《德清森腾电子科技有限公司清算审计报告》（德天会专审[2018]第131号），德清森腾公司清算期间（即2018年10月8日至2018年10月20日）的主要财务状况：

资产情况：总资产784.87万元，流动资产784.87万元，非流动资产0万元。

负债情况：负债总额4.26万元，流动负债4.26万元，非流动负债0万元。

所有者权益情况：实收资本500万元，未分配利润150.77万元，股东权益合计780.61万元。

清算净损益为-72.36万元。

（三）股权状况

截至本公告披露日，德清森腾电子科技有限公司相关股权的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（四）德清森腾公司清算情况

德清天勤会计师事务所有限责任公司受德清森腾公司委托对其截至2018年10月20日的资产负债表和财产分配表、2018年10月8日至2018年10月20日的清算损益表进行了清算审计，并出具了《德清森腾电子科技有限公司清算审计报告》（德天会专审[2018]第131号），根据该报告，德清森腾公司清算终了时资产总额784.87万元，负债总额4.26万元，所有者权益合计780.61万元，清算净损益为-72.36万元。有关德清森腾公司清算具体情况，详见公司于2018年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2018-073。

四、德清森腾公司的股东情况

德清森腾公司是浙江东睦科达公司的全资子公司，浙江东睦科达公司基本信息如下：

公司名称：浙江东睦科达磁电有限公司

统一社会信用代码：9133052172276474XE

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号

法定代表人：曹阳

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2000年09月22日

营业期限：2000年09月22日至2030年09月21日

经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

五、本次股权转让的原由

截至本公告披露日，德清森腾公司已清算完毕，并将清算后的损益全部转给其股东浙江东睦科达公司后，德清森腾公司将成为空壳公司。为保障浙江东睦科达公司的原材料供应安全，经该公司及股东请求，同意不将德清森腾公司注销，待其清算完毕并成为空壳公司后，再将浙江东睦科达公司持有的德清森腾公司全部股权转让给柯昕个人。

六、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让有利于保障浙江东睦科达公司的原材料供应安全。本次股权转让完成后，公司的合并财务报表范围发生相应变化（减少），但不会对公司整体业务发展产生重大影响，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。

截至本公告披露日，公司未向德清森腾公司提供担保，未委托其理财业务，德清森腾公司也未占用公司资金。

本次股权转让未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在严重损害上市公司和全体股东的合法权益的情况。

七、上网公告附件

东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于拟转让德清森腾电子科技有限公司股权的独立意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日

报备文件：

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

3、德清森腾电子科技有限公司营业执照副本复印件。

公司代码：600114 公司简称：东睦股份

2018年第三季度报告