天士力医药集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）魏洁保

证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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1）2018年1-9月，公司营业收入较上年同期增长16.69%，其中医药工业收入增长13.55%，医药商业收入增长19.05%。

2）2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长208.42%，主要系票据到期托收及票据贴现高于去年同期所致。

3）2018年1-9月，公司每股收益较上年同期下降14.11%，主要系公司实施2017年度利润分配方案资本公积转增股本所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：根据公司于2018年4月16日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本1,080,475,878股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利432,190,351.20元，转增432,190,351股，本次分配后总股本为1,512,666,229股。

注2：天士力控股集团有限公司质押股数234,608,289股包括：天士力控股集团于2015年完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。目前该账户股数为51,799,976股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表科目 单位：元 币种：人民币

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利润表科目 单位：元 币种：人民币

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现金流科目 单位：元 币种：人民币

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司控股子公司天士营销公司根据2017年11月29日收到银行间交易商协会发出的关于公司应收账款资产支持票据的《接受注册通知书》（中市协注[2017]ABN40号）于2018年1月16日至2018年1月17日完成了2018年第一期应收账款资产支持票据（ABN）的10亿元的发行工作。其中2018年度第一期资产支持票据优先A级发行金额为8.32亿元，发行利率6.08%，预计到期日2020年10月26日；优先B级发行金额为0.96亿元，发行利率6.50%，预计到期日2020年12月26日；本期应收账款资产支持票据次级部分由公司自持，发行金额为0.72亿元，预计到期日2020年12月26日。本公司作为担保人，为天士营销公司提供的差额补足义务提供连带责任担保。根据公司2016年度股东大会通过的《为子公司提供担保的议案》，本次为营销集团提供的担保额度将在议案审议通过的额度内进行调整，对子公司担保总额不变。详见公司临2018-001号《天士力医药集团股份有限公司关于子公司应收账款资产支持票据发行结果的公告》。

2、由公司于2013年3月28日至4月2日发行完成的4亿元天津天士力制药股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”、“本期债券”）已于2018年3月29日支付自2017年3月29日至2018年3月28日期间的利息和本期债券的本金，并于当日摘牌。详见公司临2018-004号《天士力医药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券2018年本息兑付和摘牌公告》。

3、公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司收购“山西康美徕医药有限公司”51%的股权，现已更名为“山西天士力康美徕医药有限公司”。本次股权收购款共分5期支付，第一期按照经审计后的2017年12月31日的净资产的51%支付（即6946.789506万元），第二期至第五期分别按照2018-2021年经审计后的净利润的51%支付且合计不超过6120万元。2月28日已付4000万元，3月23日支付2946.789506万元，截止2018年3月31日已支付完毕第一期股权款，且已办理工商变更程序，从2018年3月开始将“山西天士力康美徕医药有限公司”纳入合并范围。

4、经公司第六届董事会第23次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组，将控股子公司上海天士力药业有限公司打造成公司生物药板块的唯一经营平台，并拟以改制重组后的上海天士力为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成上海天士力药业有限公司独立的融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。改制重组后更名为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物医药股份”）。经公司2018年3月20日总经理办公会审议通过，（1）公司以所持有的天士力创世杰（天津）生物制药有限公司50%股权（评估值为人民币4,263.21万元）向天士力生物医药股份增资；（2）公司同意接收企业管理公司为天士力生物医药股份新股东，并向企业管理公司增资人民币4,769.307万元用于对天士力生物医药股份投资；2018年4月18日公司召开的总经理办公会研究决定向控股子公司天士力生物医药股份继续增加投资：将公司拥有的生物药相关资产划转给天士力生物医药股份；以公司对天士力生物医药股份的债权及现金合计向天士力生物医药股份增资人民币36,789.85万元，同时公司全资子公司天津天士力企业管理有限公司以现金人民币1,936.31万元向天士力生物医药股份同比例增资。

5、经公司第六届董事会第22次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注【2018】MTN218号），公司于2018年5月2日在银行间债券市场发行了2018年度第一期中期票据融资券（债券名称“18天士力医MTN001”）。本次发行规模为人民币10亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为5.39%，发行期限为3年，起息日为2018年5月3日，建设银行股份有限公司、中信银行股份有限公司联席主承销。本次募集资金已于2018年5月3日划入本公司指定账户，将主要用于偿还银行借款。详见公司临2018-024号《天士力医药集团股份有限公2018年度第一期中期票据融资券发行结果公告》。

6、经公司第七届董事会第4次会议审议通过，本公司的控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）拟通过发行应收账款资产支持专项计划的方式进行融资，总发行规模不超过17亿元，期限不超过3年。

7、经公司第七届董事会2次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，本次员工持股计划筹集资金总额上限为40,938,066.37元，设立后将委托国信证券股份有限公司成立定向资产管理计划进行管理，主要投资范围为购买和持有本公司股票。截至2018年8月24日，“国信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入天士力股票1,831,633股，占公司总股本的0.1211%，成交均价约为22.3362元。至此，公司已完成第二期员工持股计划标的股票的购买，锁定期自2018年8月22日起12个月。（详见公司临2018-054号《第二期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》。

8、经公司第七届董事会第3次会议审议通过，为了满足天士力生物医药的研发创新和日常运营的需要，天士力医药集团股份有限公司（简称“天士力”、“公司”、“本公司”）之控股子公司天士力生物医药股份有限公司（简称“天士力生物”）及其股东，与本次增资扩股的参与方签订相关协议，四家境外投资机构以及一家国际制药企业合计出资13,250万美元或等值人民币认购天士力生物新增发行的75,714,285股股份，合计约占本次增资扩股完成后天士力生物股份总数的6.99%。其中：汇桥资本LB等四家境外投资机构以现金出资8,450万美元，占比4.46%；Transgene SA将以非货币方式（天士力创世杰的50%股权及“T101专利”）出资4,800万美元，占比2.53%，Transgene SA为天士力生物旗下天士力创世杰（天津）生物制药有限公司（简称“天士力创世杰”）的创立合资方。

9、经公司第七届董事会第5次会议、2018年9月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟以自有资金回购部分社会公众股股份。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。公司于2018年9月19日、2018年10月8日披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》及《关于股份回购进展情况的公告》。截至2018年10月8日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为3,104,716股，占公司目前总股本的比例为0.2052%，成交的最高价为22.64元/股，成交的最低价为21.37元/股，支付的总金额为68,160,012.22元（含佣金、过户费等交易费用）。详见公司临2018-062号《关于首次实施回购公司股份的公告》、临2018-063号《关于股份回购进展情况的公告》。

10、2018年9月6日，天士力医药集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“天士力”）、公司控股子公司天士力（北美）药业有限公司（简称“天士力北美”，本公司持股比例90%，以下与本公司统称为“天士力方”）与美国Arbor Pharmaceuticals, Inc.（简称“Arbor公司”）三方签署《许可协议》（以下简称“协议”）。根据协议，Arbor公司将出资最高2300万美金的研发付款，与天士力方共同进行复方丹参滴丸(美国FDA临床研究申报代码：T89)美国FDA临床开发研究和药政申报；天士力方则将T89相关适应症在美国本土的独家销售权有偿许可给Arbor公司；产品上市后，天士力方可获得最高5000万美金的销售里程碑付款，以及按照毛利分层提取最高可达毛利50%的销售分成（特许权使用费）。该合作将发挥天士力新药研发的优势以及Arbor公司在美国地区处方药市场销售的优势，推进T89美国新药上市。截止9月30日，公司控股子公司天士力（北美）药业有限公司已收到Arbor公司500万美金的研发付款。详见公司临2018-058号《关于与美国ARBOR公司签署合作进行T89美国临床研发及美国销售许可协议的公告》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称:天士力医药集团股份有限公司

法定代表人:闫凯境

日期:2018年10月29日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-067号

天士力医药集团股份有限公司

关于公司2018年1-3季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2018年1-3季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内分行业经营数据

单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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单位：元 币种：人民币

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报告期内，公司抗肿瘤治疗产品收入成本较上年同期增长15.86%，主要系蒂清销售增长所致。

报告期内，公司生物药的收入较上年同期大幅增长218.27%，毛利率增长22.85%，主要系公司积极开拓市场，普佑克进入地方新农合及国家医保目录，产销量增加，单位分摊成本降低所致。

报告期内，公司化学制剂药的收入较上年同期增长17.31%，主要系水林佳及蒂清销售增长所致。

报告期内，公司化学原料药毛利率较上年同期增长9.52%，主要系部分产品售价增长且高毛利产品销售占比提高所致。

二、报告期内分地区经营数据

单位：元 币种：人民币

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注：上表中地区分布以公司所在地划分。

上海市销售收入较上年同期大幅增长220.38%，主要系公司普佑克产品进入国家医保目录，销售大幅增长所致；北京市销售收入较上年同期增长50.06%，主要系集团产品、医药耗材及试剂销售增长所致；河南省销售收入较上年同期下降21.55%，主要系2017年新版医保目录对中药注射剂的医保支付范围进行了新的限定，导致公司醒脑静注射剂销售下降所致；山东省销售收入下降42.29%，主要系两票制的推行，调拨业务大幅减少所致。

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年10月30日

公司代码：600535 公司简称：天士力

2018年第三季度报告