陕西黑猫焦化股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2018-073

陕西黑猫焦化股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为192,105,263股。

●本次限售股上市流通日期为2018年11月2日。

一、本次限售股上市类型

(一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1084号），核准公司非公开发行不超过463,276,836股新股（公告编号：2017-026）。公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，发行价格为7.60元/股。本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元。其中：计入股本人民币323,684,210元，计入资本公积人民币2,100,056,831.15元。上述募集资金于2017年10月20日足额划至公司指定的资金账户，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第110ZC0358号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证。

(三）股份登记情况

公司于2017年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行股份总量为323,684,210股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为7名。本次发行对象和限售期具体情况如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行股份完成后，公司股份总数由930,000,000股变更为1,253,684,210股。本次限售股形成后至今，本公司股本数量没有变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的7名投资者中，陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年10月27日。其余认购的6名投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年10月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

上述认购对象严格履行了承诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构兴业证券认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司与本次股份解除限售有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对陕西黑猫本次部分非公开发行股份解除限售无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次非公开发行限售股上市流通数量为192,105,263股；

2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2018年11月2日；

3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

单位：股

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八、上网公告附件

兴业证券股份有限公司《关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2018年10月30日