奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人邹剑寒、主管会计工作负责人苏卫标及会计机构负责人(会计主管人员)杨青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

单位：元

■

1、报告期末，衍生金融资产比年初下降37.78%，主要系公司远期结汇合约公允价值变动所致；

2、报告期末，应收票据及应收账款比年初增长58.50%，主要系公司营业收入增加所致；

3、报告期末，预付款项比年初增长70.91%，主要系公司预付模具及仓库租金增加所致；

4、报告期末，其他应收款比年初增长45.95%，主要系土地保证金以及出口退税增加所致；

5、报告期末，存货比年初增长35.06%，主要系公司销量增加导致存货相应增加所致；

6、报告期末，一年内到期的非流动资产比年初增长42.60%，主要系长期应收款一年内到期重分类所致；

7、报告期末，其他流动资产比年初下降36.54%，主要系公司理财到期所致；

8、报告期末，长期应收款比年初下降84.24%，主要系长期应收款一年内到期重分类所致；

9、报告期末，长期股权投资比年初增长32.19%，主要系对外投资公司增加所致；

10、报告期末，其他权益工具投资比年初增长158.59 %，主要系公司投资云享云5%的股权所致；

11、报告期末，在建工程比年初增长2403.21%，主要系子公司为满足按摩椅产能需求，新建厂房所致；

12、报告期末，无形资产比年初增长69.99 %，主要系公司新购土地所致；

13、报告期末，长期待摊费用比年初增长30.70%，主要系公司新办公楼装修所致；

14、报告期末，其他非流动资产比年初增长123.68%，主要系预付新办公楼装修款所致；

15、报告期末，短期借款比年初增长31.82%，主要系公司增加信用借款所致；

16、报告期末，衍生金融负债比年初增长988.91%，主要系公司套期保值业务受汇率波动影响所致；

17、报告期末，应付票据及应付账款比年初增长35.76%，主要系公司采购量加大，应付承兑汇票及应付账款增加所致；

18、报告期末，应交税费比年初增长40.25%，主要系公司计提所得税增加所致；

19、报告期末，其他应付款比年初增长30.90%，主要系公司实施股权激励以及子公司预提费用增加所致；

20、报告期末，一年内到期的非流动负债比年初增长745.65%，主要系国际OGAWA、香港蒙发利长期借款重分类所致；

21、报告期末，长期借款比年初下降68.92%，主要系国际OGAWA、香港蒙发利长期借款重分类所致；

22、报告期末，其他综合收益比年初增长87.22%，主要系受汇率变动所致。

（二）利润表项目

单位：元

■

1、报告期内，营业收入比上年同期增长30.80%， 主要是公司国内与国际市场、自主品牌与 ODM 业务均呈现加速增长的势头，公司第一大产品品类按摩椅业务增长特别显著。

2、报告期内，营业成本比上年同期增长32.28%，主要系公司销售收入增长及原材料上涨所致；

3、报告期内，管理费用比上年同期增长43.11%，主要系公司加大人才引进及实施公司第二期股权激励所致；

4、报告期内，研发费用比上年同期增长36.38%，主要系公司加大新品模具及人工等费用投入所致；

5、报告期内，财务费用比上年同期下降129.17%，主要系人民币汇率波动所致；

6、报告期内，资产减值损失比上年同期增长113.37 %，主要系应收账款按账龄计提的坏账损失较去年增加所致；

7、报告期内，其他收益比上年同期增长136.97%，主要系与企业日常活动相关的政府补助增加所致；

8、报告期内，投资收益比上年同期增长778.59%，主要系公司投资理财产品到期增加所致；

9、报告期内，公允价值变动收益比上年同期下降139.44%，主要系汇率波动所致；

10、报告期内，营业外收入比上年同期增长1166.94%，主要系公司处置前埔办公楼所致；

11、报告期内，营业外支出比上年同期下降45.65 %，主要系营业处支出项下非流动资产处置损失重分类至资产处置收益所致；

12、报告期内，所得税费用比上年同期增长 360.23 %，主要系2017年同期公司股权激励解禁，导致可抵扣费用增加，本报告期无此事项所致。

（三）现金流量表项目

单位：元

■

1、报告期内，支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增长41.25%，主要系公司销售费用、管理费用、研发费用增加所致；

2、报告期内，收回投资收到的现金比上年同期增长349.09%，主要系公司到期理财产品增加所致；

3、报告期内，取得投资收益所收到的现金比上年同期增长1550.04%，主要系公司理财到期收益增加所致；

4、报告期内，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增长21955.38%，主要系公司处置前埔办公楼所致；

5、报告期内，收到其他与投资活动有关的现金比上年同期增长855.09%，主要系公司结构性存款到期增加所致；

6、报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增长926.68%，主要系公司支付土地出让金及构建新厂房所致；

7、报告期内，投资支付的现金比上年同期增长36.00%，主要系公司投资云享云5%的股权所致；

8、报告期内，支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增长1078.85%，主要系公司结构性存款增加所致；

9、报告期内，吸收投资收到的现金比上年同期下降73.35%，主要系公司2018年限制性股票筹资较2017年减少所致；

10、报告期内，取得借款收到的现金比上年同期增长43.13%，主要系公司信用借款增加所致；

11、报告期内，收到其他与筹资活动有关的现金较年初增加9,353,450.83元，主要系公司收回信用证保证金所致；

12、报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期下降79.08%，主要系公司支付信用证保证金较上年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年8月27日、2018年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》，决定使用回购金额不低于人民币1.00亿元且不超过2.00亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股25.00元（含25.00元/股），回购股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。公司已于2018年10月9日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份。

上述具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登的有关公告。

截至2018年10月29日，公司通过股票回购专用证券账户回购股份2,954,922股，占公司总股本的0.53%，最高成交价为16.72元/股，最低成交价为14.17元/股，支付的总金额为46,089,871.51元（不含交易费用）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018 -73号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2018年10月24日发出。会议于2018年10月29日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

董事会认为公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《第二期股权激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的168名激励对象办理解除限售的相关事宜，共计解除限售限制性股票314.85万股。董事会授权管理层办理本次股份解除限售的具体事宜。

关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司2018年第三季度报告正文；

3、公司2018年第三季度报告全文；

4、关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告；

5、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

6、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之限制性股票首次授予部分第一次解锁事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年10月29日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-76号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于第二期股权激励计划限制性股票

首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共168名，满足解除限售条件的限制性股票314.85万股，占目前公司股本总额的0.56%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票部分第一个限售期已届满，相应限售期解除限售条件已达成，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

一、公司第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。

4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2018年6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2018年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2018年10月29日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明

（一）限售期届满

根据公司激励计划，激励对象获授首次授予限制性股票自首次授予登记完成之日起1年内为限售期。第一次解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授首次授予限制性股票总数的50%，公司首次授予的限制性股票上市日期为2017年9月6日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满；

（二）解除限售条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的数量为获授限制性股票总数的50%。首次授予限制性股票的激励对象共169名，共计授予限制性股票631.40万股；符合本次可解除限售的激励对象为168名，限制性股票数量为314.85万股，占目前公司股本总额的0.56%；1名激励对象颜素银女士因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的1.70万股限制性股票不得解除限售，公司将按照《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股权激励计划》等相关规定办理回购注销。

■

注：激励对象中董事及高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共168名，168名激励对象达到100%解除限售要求，上述激励对象的解除限售资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股权激励计划》等的相关规定。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意168名第二期股权激励计划首次授予激励对象在公司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司168名首次授予激励对象在公司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共168名，168名激励对象达到100%解除限售要求。激励对象解除限售资格合法有效，满足公司股权激励计划首次授予的限制性股票部份第一个解除限售期解除限售条件。公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关规定。同意公司为激励对象办理本次解除限售事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。

八、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议公告；

2、第四届监事会第十二次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之限制性股票首次授予部分第一次解锁事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-77号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年10月24日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2018年10月29日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。

公司监事会认为：公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、公允的反映公司2018年第三季度的财务状况和经营成果等情况。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

经核查，监事会认为：公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票激励对象共168名，168名激励对象达到100%解除限售要求。激励对象解除限售资格合法有效，满足公司股权激励计划首次授予的限制性股票部份第一个解除限售期解除限售条件。公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关规定。同意公司为激励对象办理本次解除限售事宜。

上述事项详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

1、第四届监事会第十二次会议决议；

2、公司2018年第三季度报告正文；

3、公司2018年第三季度报告全文。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

监事会

2018年10月29日

证券代码：002614 证券简称：奥佳华 公告编号：2018-74号

2018年第三季度报告