爱柯迪股份有限公司
公司代码：600933 公司简称：爱柯迪
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张建成、主管会计工作负责人奚海军及会计机构负责人（会计主管人员）许晓彤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注1：公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,824万股，于2017年11月17日在上海证券交易所上市交易。募集资金总额为人民币152,202.24万元，本次发行后公司的总股本变更为84,544万股。上述事项对公司当期的股本、资产规模产生较大影响，故本报告期较上期相比，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标被相应摊薄。
注2：2018年9月，公司收到第一期限制性股票激励计划首次授予认缴股款人民币2,784.00万元，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由84,544万股增加至85,008万股。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）利润表主要项目变动情况及说明
单位：元 币种：人民币
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（2）资产负债表主要项目变动情况及说明
单位：元 币种：人民币
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（3）现金流量表主要项目变动情况及说明
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、鉴于公司第一届董事会、第一届监事会任期届满，公司于2018年8月15日召开2018年第三次临时股东大会完成新一届董事会、监事会换届选举，并于当日召开第二届董事会第一次董事会对公司高级管理人员进行改选聘任，详细内容见2018年8月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-037）,及2018年8月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2018-038）。
2、公司于2018年7月5日召开第一届董事会第二十六次会议，于2018年7月25日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司于2018年8月17日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年8月22日为首次授予日，向符合授予条件的24名激励对象授予512.00万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次激励计划授予数量由512.00万股调整为464.00万股，授予人数由24人调整为22人。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由84,544万股增加至85,008万股。具体内容详见2018年9月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2018-045）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-046
爱柯迪股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第三次会议于2018年10月29日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2018年10月24日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生召集。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2018年第三季度报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-048）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-049）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述第二项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2018年10月30日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-047
爱柯迪股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第三次会议于2018年10月29日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年10月24日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2018年第三季度报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司监事会根据《证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一一季度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2018年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2018年前三季度的经营情况和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司监事会成员保证公司2018年第三季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-048）
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司第一期限制性股票激励计划中规定的预留授予激励对象相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2018年11月2日为预留授予日，向2名激励对象授予30.00万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
监事会
2018年10月30日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-048
爱柯迪股份有限公司
关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2018年11月2日
● 限制性股票预留授予数量：30.00万股
一、限制性股票预留授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月5日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的2名激励对象授予30.00万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年11月2日。
2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计2人，包括在公司任职的高层管理人员（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：限制性股票预留授予的价格为每股6.00元。
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.81元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.06元。
公司本次激励计划限制性股票预留授予价格为每股6.00元，约为本激励计划公告前20个交易日交易均价的73.94%。上述授予价格是在紧密贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本激励计划预留授予的限制性股票有效期为自预留限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
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注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
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公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
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注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
二、监事会意见
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司第一期限制性股票激励计划中规定的预留授予激励对象相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2018年11月2日为预留授予日，向2名激励对象授予30.00万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象预留授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2018年11月2日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理人员的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以2018年11月2日为预留授予日，向2名激励对象授予30.00万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的限制性股票的激励对象中无公司董事及高级管理人员。
五、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为预留授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年11月2日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划预留授予的限制性股票对2018-2021年度会计成本的影响如下所示：
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，爱柯迪和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
5、通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2018年10月30日
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2018-049
爱柯迪股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月29日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司向22名激励对象首次授予限制性股票464.00万股，向2名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股，公司股本将由845,44.00万股增至85,038.00万股，注册资本由845,44.00万元增至85,038.00万元。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权及上述限制性股票授予后的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
修订说明如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2018年10月30日
2018年第三季度报告
