南京华脉科技股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议第三季度报告。

1.3 公司负责人胥爱民、主管会计工作负责人陆玉敏及会计机构负责人（会计主管人员）梁恒丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计下一报告期期末公司经营业绩出现亏损，主要原因是：一方面由于随着市场环境发生变化，电信运营商整体投资进度有所放缓，市场竞争加剧，生产成本居高不下使得产品毛利率下降；另一方面，公司第二届董事会二十次会议审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在2018年加速确认,以上股份支付费用的加速确认将对公司净利润产生重大实质性影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司名称 南京华脉科技股份有限公司

法定代表人 胥爱民

日期 2018年10月30日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-076

南京华脉科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2018年10月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年10月22日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年第三季度报告》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》等有关规定，结合公司2018年前三季度的整体经营情况，公司编制了《2018年第三季度报告全文及正文》。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-078）、《2018年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联董事姜汉斌先生已回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。

议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-079）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票267万股后，公司股本和注册资本相应减少，公司需就本次减少注册资本事宜修订《公司章程》相关条款、办理工商变更登记及章程备案等事宜。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（2018-080）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2018年11月15日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018 年第三次临时股东大会，届时将对《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》进行审议。

议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-081）。

三、 备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-077

南京华脉科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2018年10月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年10月22日以电子邮件方式发出。因监事会主席鲁仲明生先生出差在外，本次会议经半数以上监事共同推举监事赵莉女士主持本次会议，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名（鲁仲明先生已书面委托赵莉女士代为行使表决权）。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席鲁仲明先生主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年第三季度报告》

监事会认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划事项进行核查后认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

1、第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司监事会

2018年10月30日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-079

南京华脉科技股份有限公司

关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月27日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司若继续实施将难以达到预期激励目的，董事会经审慎考虑决定终止实施本次限制性股票激励计划并将尚未解锁的267万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2017 年10 月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017 年10 月14 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。

3、2017 年10月16日至2017 年10月26日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2017年10月28日，公司监事会出具了《华脉科技监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（2017-033)并在指定信息披露媒体予以公告。

4、2017年11月1日，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股

票激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人与激励对象存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，公司在指定信息披露媒体公告了《华脉科技关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买票公司股票情况的自查报告》（2017-036）。

5、2017 年11月3日，公司召开了2017 年第四次临时股东大会，会议审议通过《公司关于2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定＜公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意授权董事会负责具体实施2017 年限制性股票激励计划。

6、2017 年11月17日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事就公司第二届董事会第九次会议限制性股票授予的相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017 年11月17日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会就首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核查并出具了核查意见。

8、2017年12月4日，首次授予的267万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。

9、2018年4月20日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本13,867万股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利2,218.72万元。

10、2018年10月27日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未解锁的全体60名激励对象共计267万股的限制性股票进行回购注销。公司监事会对上述议案均发表了核查意见。公司独立董事对公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票表示了同意的独立意见。

二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项

1、回购注销的依据

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的。为保护公司及广大投资者的合法利益，经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 第十章 激励计划的相关程序 “四、本激励计划的变更、终止程序”之(二) 本激励计划的终止程序 “公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。

2、回购注销的数量

本次终止激励计划拟回购注销60名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票267万股。

3、回购注销的价格

（1）回购价格调整原因

根据公司《限制性股票激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之 “公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。” “二、回购价格的调整方法”规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”“4、派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

（2）回购价格调整情况

鉴于公司2018年6月份实施完毕2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.16元（含税）。根据公司《2017年限制性股票激励计划》上述相关规定及公司2017 年第四次临时股东大会的授权，董事会相应调整限制性股票的回购价格为17.78元/股（即授予价格17.94元/股扣减每股含税派息额0.16元）。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少267万股，总股数变为13,600万股。

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

四、对公司业绩的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于2017年底已计提的股份支付费用245.86万元不予转回。对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用2,822.16万元在2018年加速确认。公司本次终止激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生重大实质影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

五、独立董事意见

公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次终止激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生重大实质影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并对相关限制性股票予以回购注销。

七、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。但公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票尚待股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、《上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-080

南京华脉科技股份有限公司

关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司终止实施本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票267万股后将导致公司总股本、注册资本发生变更，公司需就本次减少注册资本事宜修订《公司章程》相关条款，办理工商变更登记及章程备案等事宜。

本次《公司章程》拟修订的具体内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-081

南京华脉科技股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月15日 14点00 分

召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月15日

至2018年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，其具体内容已于2018年10月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：公司2017年限制性股票激励计划首次获授但尚未解锁的60名激励对象。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）、登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2018 年11月12日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司证券管理部办公室 地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼 邮编：211103 联系人：朱金婷 王静 联系电话：025-52707616 传真：025-52707915

（三）登记时间：2018 年11月12日（上午9:00-11:00 下午13：00-17：00）

六、其他事项

（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会务联系人：朱金婷 电话：025-52707616 传真：025-52707915

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年10月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京华脉科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603042 公司简称：华脉科技 公告编号：2018-078

2018年第三季度报告