浙江海正药业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人白骅、主管会计工作负责人林剑秋及会计机构负责人（会计主管人员）叶昌福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东浙江海正集团有限公司申请合计不超过3亿元的财务资助。截至本报告期末，公司尚未偿还本金为3亿元。

相关公告已于2018年4月12日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、公司于2018年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议及于2018年4月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司发行债权融资计划的议案》，同意控股子公司海正杭州公司挂牌发行额度不超过5亿元（含5亿元），首次挂牌发行金额为2 亿元的债券融资计划产品。截至目前，海正杭州公司已申请发行2亿元理财直接融资工具，资金尚未到账。后续发行将再次提交董事会审议通过后实施。

相关公告已于2018年4月12日、2018年4月28日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 浙江海正药业股份有限公司

法定代表人 白骅

日期 2018年10月27日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-126号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议于2018年10月27日下午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、2018年第三季度报告全文及正文

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2018年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），第三季度报告正文同时登载于2018年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、关于提名公司独立董事候选人的议案

同意提名傅仁辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满时止。傅仁辉先生简历如下：

傅仁辉：男，1980年生，新加坡南洋理工大学会计学博士；特许金融分析师。曾任荷兰伊拉斯姆斯大学会计系助理教授，美国普度大学会计学领域助理教授。现任上海交通大学会计系讲师、副教授。

独立董事候选人任职资格将经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

傅仁辉先生暂未取得上海证券交易所独立董事任职资格，其承诺将参加上海证券交易所最近一期举办的独立董事资格培训并取得《独立董事任职资格证书》。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

三、关于孙公司辉正（上海）医药科技有限公司与复旦张江签署产品市场推广服务协议的议案

为优化公司产品结构，提升经营效益，同意孙公司辉正（上海）医药科技有限公司（以下简称“辉正”或“乙方”）与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“甲方”）签署盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）《市场推广服务协议》，具体情况如下：

（一）交易双方基本情况

1、辉正（上海）医药科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市徐汇区枫林路381号三层A区

法定代表人：李琰

注册资本：1,000万元人民币

主营业务：医药科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务咨询等。

主要股东：辉正为瀚晖制药有限公司全资子公司，公司持有瀚晖制药51%股权，辉正为公司控股孙公司。

2、上海复旦张江生物医药股份有限公司

企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册地：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

法定代表人：王海波

注册资本：9,230万元人民币

主营业务：研究、开发生物与医药技术，生产中间体，医疗器械、药品，销售自产产品，医疗器械的批发及进出口业务等。

主要股东：上海医药集团股份有限公司占比22.77%；新企二期创业投资企业占比17.00%；杨宗孟占比8.67%；王海波占比5.62%。

上海复旦张江生物医药股份有限公司与公司不存在关联关系。

（二）协议主要内容

1. 标的产品（市场推广产品）

商品名：里葆多?

通用名：盐酸多柔比星脂质体注射液

生产厂商：上海复旦张江生物医药股份有限公司

包装规格：20mg/10ml/瓶，10mg/5ml/瓶

适应症：本品可用于低CD4（〈200CD4淋巴细胞/mm）及有广泛皮肤粘膜内脏疾病的与艾滋病相关的卡波氏肉瘤(AIDS-KS)病人。本品可用作一线全身化疗药物，或者用作治疗病情有进展的AIDS-KS病人的二线化疗药物，也可用于不能耐受下列两种以上药物联合化疗的病人：长春新碱、博莱霉素和多柔比星（或其他蒽环类抗生素）。

2. 权利授予

甲方授权乙方享有里葆多?在中国大陆地区（不包括港澳台）的独家推广权

3. 协议的期限

本协议有效期自2018年11月1日至2028年12月31日。

4、签约金及保证金：

（1）签约金：

乙方同意向甲方支付人民币不含税5,000万（含税人民币5，300万元）作为获得本协议约定权利的一个条件。该款项将分两次支付：总金额的80%（即人民币不含税4，000万元），在本协议签署30日内支付；总金额的20%（即人民币不含税1，000万元）,在2019年第一季度完成支付。

（2）年度服务保证金：

为约束乙方合规履行协议，乙方同意支付甲方年度服务保证金，即2018年12月31日之前，乙方需支付甲方人民币1,400万元服务保证金。其后每年年底需按照下一年度的推广指标补足年度保证金。协议终止后按约定结算后30日余款无息退回。

（3）年度发货保证金：

为保证甲方的发货顺畅，乙方同意提前支付甲方年度发货保证金。即2018年12月31日之前，乙方需支付甲方人民币1,400万元发货保证金。其后每年年底需按照下一年度的推广指标补足年度保证金。协议终止后按约定结算后30日余款无息退回。

5、推广费用及支付

甲方应向乙方支付合理的推广费用，推广费用约为实际净销售额的50-65%，每月第5个工作日之前双方按照上个月甲方向商业公司发货的数量及商业公司完成回款（电汇入账或银行承兑汇票托收入账）完成推广费的结算确认。在双方书面确认后，乙方向甲方开具对应金额的增值税专用发票。甲方应在收到发票后5个工作日内，向乙方支付相应推广费。

6、提前终止

（1）除本协议另有约定外，任何一方无故提前终止本协议，需要向对方支付违约金为协议终止前12个月甲方该产品的累计无税销售额的5%。

（2）如其它约定的重大失职或违法相关原因造成合同提前终止，则违约方需要支付守约方协议终止前12个月甲方该产品的累计无税销售额的5%作为违约金。

7、排他性条款及其他

乙方以及瀚晖制药有限公司、瀚晖制药所有子公司不得生产、销售、代理、推广非甲方厂家的多柔比星脂质体；除本协议另有约定外，甲方不得将标的产品市场推广权利同时授予第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得分包或转包。违约方将支付守约方在此前12个月甲方该产品的累计无税销售额的5%作为违约金。

8、担保责任

（1）乙方之母公司瀚晖制药愿意对辉正在主协议及任何补充协议项下所有的义务向复旦张江承担担保责任。

（2）担保期限为市场推广服务协议有效期间及其终止之后三年。

董事会同意授权瀚晖制药经营班子负责辉正与复旦张江签署《盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多）市场推广服务协议》，并同意瀚晖制药签署担保函对该协议承担担保责任。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于投资设立天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业的议案

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于与浙江天堂硅谷共同投资设立产业基金的公告》，已登载于2018年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

五、关于控股子公司为母公司提供担保的议案

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司为母公司提供担保的公告》，已登载于2018年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

六、关于召开2018年第六次临时股东大会的议案；

同意于2018年11月14日（周三）下午13：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2018年第六次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》，已登载于2018年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年十月三十日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-127号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于与浙江天堂硅谷共同投资

设立产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司浙江海正投资管理有限公司（简称“海正投资”）与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）合作设立“天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业基金”）。

●基金总规模为人民币50,000.00万元，公司及海正投资合计出资不超过人民币10,000.00万元。

●本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

●风险提示：本次设立产业基金的具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本公告日，产业基金尚未完成募集资金，故存在不能成功设立的风险。

●截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为贯彻政府“大众创业、万众创新”的精神，贯彻公司发展战略，切实落实产融结合的方针，实现海正药业加速发展，整合医药产业资源，提升综合竞争力，降低资金压力，分散投资风险，更多样化鼓励科研团队加快产品研发进度，公司及海正投资拟合计使用不超过10,000.00万元自有资金与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立“天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业（有限合伙）”（企业名称以实际工商行政管理部门核准名称为准），基金目标规模50,000.00万元。

（二）审议情况

该事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，无须提交公司股东大会审议批准。

（三）上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（1）企业名称：浙江海正投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330101MA2AY3XK7W

法定代表人：童达君

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2017-11-13

注册资本：1000万元人民币

住 所：浙江省杭州经济技术开发区4号大街28号2幢415室

股东情况：公司持股51%，童达君持股49%

经营范围：服务：投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有海正投资51%股权，为公司控股子公司。

（2）企业名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（简称“天堂硅谷”）

统一社会信用代码：91330000725255115W

法定代表人：何向东

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2000-11-11

注册资本：120000万元人民币

住 所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

主要股东情况：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股51.84%，钱江水利开发股份有限公司持股27.90%，浙江东方集团股份有限公司持股6.38%。

经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。

基金业协会登记情况：天堂硅谷已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号 P1000794。

天堂硅谷与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

三、拟设立投资基金的基本情况

（一）基金名称：天堂硅谷海正医药产业投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金目标募集规模：人民币50,000.00万元

(三) 基金的合伙企业性质：合伙企业是由两名普通合伙人及若干名有限合伙人自愿组成的经营体。

(四)合伙人

该投资基金采取双 GP的管理模式，其中：海正投资出资 100.00 万元，为普通合伙人(GP)，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司指定关联主体出资100.00 万元，为普通合伙人(GP)；海正药业拟出资9,900.00 万元，为有限合伙人(LP)，天堂硅谷或其关联主体拟出资4,900.00万元，为有限合伙人（LP），其他方为有限合伙人，出资金额根据该投资基金的募集情况而定。

(五) 经营范围与期限

合伙企业的经营范围：投资咨询；以自有资金对医药行业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

合伙企业经营期限:10年(以工商注册登记为准)。根据合伙企业的经营需要，经代表出资额比例二分之一以上(含)的合伙人同意并形成合伙人大会决议，合伙企业可延长经营期限。若在本期限之前基金提前完成投资项目的退出，可以提前清算。

(六)投资方式及策略

合伙企业拟通过参与企业的股权投资、上市公司的并购重组等法律法规允许的投资方式进行股权投资，通过参与目标公司管理经营，进行行业重组及改善；重点关注医疗健康产业，优先投资于拥有核心技术或者创新经营模式的高成长型公司。

该基金主要围绕海正具有协同效应的上下游产业进行运作，投资于海正体系内项目金额比例不低于基金实缴规模的40%，为20,000.00万元。

(七) 出资金额、方式、期限

1、合伙企业出资募集期内普通合伙人海正投资出资 100.00 万元，天堂硅谷或其关联主体作为普通合伙人出资 100.00 万元。

合伙企业募资期内有限合伙人以现金出资方式可以分期出资，并于签订认购协议书 2年内，按通知要求缴纳其认缴全部出资额。

2、合伙企业有限合伙人以现金方式出资。

(八) 合伙事务的执行

1、合伙企业管理人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司，由天堂硅谷指定关联主体作为普通合伙人及执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。

2、执行事务合伙人权限为：

(1)对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等合伙事务进行日常管理，指派执行事务合伙人委派代表；

(2)组建投资决策委员会，本合伙企业投资决策委员会成员由普通合伙人提名并由执行事务合伙人决定。投资决策委员会成员履行职责时应代表本合伙企业的整体利益，而非仅代表对其提名或推荐的普通合伙人或者其自身利益。

投资决策委员会的主要权限为：在合伙企业的经营规模内，对合伙企业的战略发展规划、项目投资、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研究并作出决策。投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会成员五分之四以上(含)通过。

执行事务合伙人在不违反相关法律法规规定以及本协议所约定的执行事务合伙人的权限范围的前提下，遵循投资决策委员会的决议。

(3)代表合伙企业开展股权投资业务；

(4)在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；会计事务所的更换须向其他合伙人报告并说明理由；

(5)每季度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

(6)召集合伙人会议；

(7)代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；

(8)受托对股权投资项目行使出资人权利；

(9)选择主要经营场所的地点;在不影响合伙企业权益的情况下，可以变更注册地址。

(10)合伙人大会授权的其他事项。

3、投资项目退出方式

本合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将通过合适的方式实现资金的退出，项目退出方式包括但不限于 IPO、并购、回购、清算等。

(九) 费用分担及利润分配

1、合伙企业日常发生的下述费用由合伙企业承担，相关费用包括银行托管费、投资管理费、中介费用等。

2、银行保管费根据与银行签署的托管协议确认。

3、投资管理费：投资管理费由管理费及业绩报酬组成。

4、收益分配顺序

（1）项目退出后合伙企业所获全部收入，扣除合伙企业必要费用开支后，按出资比例向有限合伙人和普通合伙人返还实缴出资，直至全体合伙人的实缴出资全部支付完毕。若合伙企业所获全部收入在扣除合伙企业必要费用开支及税赋后不足以全额返还各有限合伙人的实缴出资的，各合伙人按其实缴出资比例分配合伙企业可分配收入。

（2）向全体合伙人返还实缴出资后仍有剩余的，按照如下原则分配：普通合伙人实缴出资部分产生的投资收益=【合伙企业取得的投资收入-合伙企业应承担的费用及税赋（不包括业绩报酬）-全体合伙人的实缴出资）】×（普通合伙人实缴出资额÷全体合伙实缴出资额）归普通合伙人；有限合伙人出资部分产生的投资收益在扣除超额业绩报酬后，按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人间进行分配，有限合伙人有未按时足额缴纳出资情形的，依据合伙协议相关约定执行。

超额业绩报酬：基金总收益超过基础收益8%/年以上的部分，管理人提取20%，由基金双GP按GP出资比例共同分享。

（3）利益分配：原则上在基金的退出期内，在项目退出后的一个月内完成。

五、投资的目的和对公司的影响

聚焦核心主业，整合产业资源，利用财务投资手段更好地培育并激励优质创新创业团队做大做强，同时获取大健康领域更多投资机会。

公司与合作方共同投资医药产业基金，有利于公司与专业投资管理机构优势互补，强强联合；充分利用社会资本和专业投资机构的投资能力，发现并锁定医药健康领域的优质标的，同时充分利用公司丰富的产业资源与经验，实现与标的项目的产业协同发展，促进标的项目良性发展，从而获取良好的投资收益。

六、本次对外投资存在的风险

截至本公告日，产业基金尚未完成资金募集，故存在不能成功设立的风险。如产业基金完成设立，新设产业基金投资标的存在不确定性，且产业基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。

公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强风控论证和投后管理。

截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。 后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年十月三十日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-128号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司为母公司银行

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

● 本次担保金额：30,000万元人民币

● 本次担保无反担保。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

2018年10月27日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）为公司向中国农业银行股份有限公司台州椒江支行申请的30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。

因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

浙江海正药业股份有限公司：成立于1998年2月11日，法定代表人白骅，注册资本96,553.1842万元，注册地在浙江省台州市椒江区外沙路46号，主营业务为药品的生产、销售，兽药的生产、销售等。截至2018年9月30日，总资产2,216,237.45 万元，归属于母公司净资产667,822.84万元，负债总额1,428,426.96万元，其中短期借款578,750.70万元；2018年1-9月份实现营业收入780,469.18万元，归属于母公司净利润711.36万元（以上数据未经审计）。

三、担保人基本情况

海正药业（杭州）有限公司：成立于2005年8月3日，法定代表人白骅，注册资本93,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的生产、销售；兽药生产等。截至2018年9月30日，总资产1,173,226万元，归属于母公司净资产317,962万元，负债总额715,209万元，其中短期借款200,084万元；2018年1-9月份实现营业收入356,231万元，归属于母公司净利润-2,698万元（以上数据未经审计）。

本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有海正杭州公司3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。

四、担保协议的主要内容

为满足公司日常经营需求，海正杭州公司拟为公司向中国农业银行股份有限公司台州椒江支行申请的30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。具体贷款事项由公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，并按照程序要求办理担保手续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。

五、董事会意见

控股子公司对母公司的银行贷款提供担保，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

海正杭州公司为母公司的银行贷款提供担保，担保风险在可控范围之内。上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将上述担保事项提交董事会、股东大会审议。

七、其他担保事项说明

根据公司2017年第三次临时股东大会审议，同意公司为海正杭州公司向中国工商银行富阳支行申请的71,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为2年。同时，在担保额度范围内变更贷款银行，股东大会授权公司董事长办理相关手续。

现经海正杭州公司与工商银行富阳支行以及江苏银行富阳支行沟通协商，现将向工商银行富阳支行申请的71,000万元流动资金贷款中的10,000 万元流动资金贷款调整为向江苏银行富阳支行申请10,000 万元流动资金贷款，具体贷款内容不变，期限为2年，由公司提供连带责任保证。

具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。本次变更贷款银行，在股东大会授权范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2018年9月30日，公司实际发生的对外担保余额为人民币510,706.95万元，占公司最近一期经审计净资产的75.97%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和控股子公司海正药业（杭州）有限公司、云南生物制药有限公司、北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一八年十月三十日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2018-129

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2018年第六次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会, 经第七届董事会第三十二次会议决定召开。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月14日 13 点30 分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月14日

至2018年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，相关公告详见2018年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2018年11月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2018年10月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月14日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600267 公司简称：海正药业

2018年第三季度报告