健康元药业集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人员）汤凌志保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
注：1、 本期归属于上市公司股东净利润下降主要原因系2017年珠海维星实业有限公司股权转让交易的影响所致，本次交易影响公司净利润14.85亿元；
2、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润上升的主要原因系公司主营业务稳定增长及资金管理进一步优化利息收益增加所致。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
注：本公司从2018年1月1日起执行财政部新修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》和《企业会计准则第14号一收入》，对年初数据调整如下：
单位：人民币元
■
根据财政部《关于修订印发2018年度一般财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对本期财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)对外投资事项
2018年7月，公司拟出资人民币50,000万元投资新民投资有限责任公司，股份占比5%，并于2038年4月24日前按需出资完成，该公司主要业务为实业投资，投资管理，投资咨询。截至本报告出具日，公司实际出资额为2,500万元。
(2)股权激励事项
2018年7月5日，本公司分别召开六届董事会五十一次会议及六届监事会三十三次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》，本次解锁股票数量：928.9020万股，上市流通日为2018年7月12日。详见公司于2018年7月6日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2018-060）。
2018年7月26日，本公司分别召开六届董事会五十二次会议及六届监事会三十四次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》，本次解锁股票数量：64万股，上市流通日为2018年8月2日。详见公司于2018年7月27日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2018-067）。
(3)配股公开发行事项
2018年8月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）文件，本公司配股申请获得中国证监会核准。核准公司向原股东配售377,502,785股新股。详见公司于2018年8月18日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于配股申请取得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2018-072）。
2018年9月26日，公司发布了《健康元药业集团股份有限公司配股发行公告》（公告编号：临2018-084），本次配股以本次发行股权登记日2018年9月28日（T日）上海证券交易所（以下简称“上交所”）收市后健康元股本总数1,572,928,272股为基数，按每10股配2.4股的比例向股东配售，共计可配股份数量377,502,785股。其中无限售条件流通股总数为1,572,154,272股，采取网上定价方式发行，配股代码“700380”，配股简称“健康配股”，通过上交所交易系统进行，可配售377,317,025股；有限售条件流通股总数为774,000股，采取网下定价方式发行，由民生证券股份有限公司作为主承销商负责组织实施，可配售185,760股。本次配股募集资金总额预计不超过20亿元（含发行费用）。
2018年10月16日，公司发布了《健康元药业集团股份有限公司配股发行结果公告》（公告编号：临2018-090），截至认购缴款结束日（2018年10月12日）健康元配股有效认购数量为365,105,066股，占本次可配股份总数377,502,785股的96.72%，超过了中国证监会《上市公司证券发行管理办法》中关于“原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十”视为发行失败的认配率下限，故本次配股发行成功。
2018年10月19日，公司发布了《健康元药业集团股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》（公告编号：临2018-096），本公司本次配股共计配售的365,105,066股人民币普通股将于2018年10月24日起上市流通，本次配股上市后公司股本总数变更为1,938,033,338股。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
■
(1) 预计本年年初至下一报告期期末归母净利润比上年同期下降60.22%-67.78%，主要是公司转让珠海维星实业有限公司股权的交易对2017年度净利润影响金额较大所致。2017年4月18日，本公司控股子公司丽珠集团及其之子公司丽珠集团丽珠制药厂与珠海横琴维创财富投资有限公司签订股权转让协议，转让子公司珠海维星实业有限公司100%股权，双方在办理工商变更手续后视为实际交割。股权变更于2017年7月17日完成，本次交易影响公司净利润14.85亿元。
(2) 预计本年年初至下一报告期期末扣非后归母净利润比上年同期增长18.58%-51.69%，主要是主营业务稳定增长以及资金管理进一步优化利息收益增加所致。
法定代表人：朱保国先生
健康元药业集团股份有限公司
2018年10月29日
股票代码：600380 证券简称： 健康元 公告编号：临2018-098
健康元药业集团股份有限公司
七届监事会三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（下称：本公司）七届监事会三次会议于2018年10月23日以邮件并电话确认方式发出会议通知，并于2018年10月29日（星期一）以通讯表决形式召开，会议应参加监事三名，实际参加监事三名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议并通过《对〈健康元药业集团2018年第三季度报告〉发表意见》
本公司监事会认为：本公司《2018年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整的反映公司2018年第三季度的经营管理及财务状况，参与第三季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
本公司监事会认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，主要为提高公司募集资金使用效率、增加股东回报，符合全体股东的利益，且相关决策程序合法合规。
本公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
本公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需
要。本公司监事会同意实施上述募集资金的置换事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年十月三十日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-099
健康元药业集团股份有限公司
七届董事会三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会三次会议于2018年10月23日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2018年10月29日以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《健康元药业集团2018年第三季度报告》
详见本公司2018年10月30日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2018年第三季度报告》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2018年第三季度报告正文》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）文件核准，本公司向全体股东共计配售365,105,066股人民币普通股（A股），本公司已于2018年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述配售股份的股权变更登记工作，并于2018年10月24日上市流通。
本次配股发行完毕后，本公司股份总数由1,572,928,272股增加至1,938,033,338股，注册资本由1,572,928,272元增加至1,938,033,338元。
详情请见本公司2018年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2018-100）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）文件核准，本公司向全体股东共计配售365,105,066股人民币普通股（A股），本公司已于2018年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述配售股份的股权变更登记工作，并于2018年10月24日上市流通。
本次配股发行完毕后，本公司股份总数由1,572,928,272股增加至1,938,033,338股，注册资本由1,572,928,272元增加至1,938,033,338元。
基于此，本公司拟修订《公司章程》部分条款，详情请见本公司2018年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临2018-100）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或高收益的存款产品。上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。
本公司独立董事已发表同意的独立意见函，详情请见本公司2018年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2018-101）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函，详情请见本公司2018年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（临2018-102）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《关于本公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请集团综合授信额度的议案》
根据本公司经营需要，同意本公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请人民币9亿元的集团综合授信额度，期限为12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年十月三十日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-100
健康元药业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2018年10月29日召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）文件核准，本公司向全体股东共计配售365,105,066股人民币普通股（A股），本公司已于2018年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述配售股份的股权变更登记工作，并于2018年10月24日上市流通。
本次配股发行完毕后，本公司股份总数由1,572,928,272股变更至1,938,033,338股，注册资本由1,572,928,272元变更至1,938,033,338元。
二、修订《公司章程》部分条款
基于上述公司注册资本的变更，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
原《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币1,572,928,272元。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,572,928,272股。
修订后《公司章程》条款：
第六条 公司注册资本为人民币1,938,033,338元。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,938,033,338股。
上述公司注册资本的变更及修订《公司章程》尚需提交本公司股东大会进行审议。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年十月三十日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-101
健康元药业集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月29日，本公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股实际募集资金总额为1,715,993,810.20元，扣除发行费用46,253,565.29元，募集资金净额为1,669,740,244.91元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司2017年5月11日召开的六届董事会三十四次会议、2017年6月8日召开的公司2016年年度股东大会、2018年4月26日召开的六届董事会四十八次会议、2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会通过的配股相关议案及《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，公司本次配股募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用闲置资金进行现金管理的具体计划
本次公司拟使用人民币140,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其具体使用计划如下：
1、现金管理产品品种
本次公司投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品或高收益的存款产品，其发行主体是商业银行或其他金融机构。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自本公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、投资额度
本次投资额度不超过人民币140,000万元，且在该额度范围内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
董事会授权公司经营管理层行使投资决策权并由公司财务负责人负责相关购买事宜。本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及时披露购买理财产品的有关进展。
四、风险控制措施
1、本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；
2、本公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限；
3、本公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、本公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。
五、对公司募投项目及日常经营的影响
本次公司拟使用闲置募集资金购买低风险保本型银行理财产品或高收益的存款产品，不影响募集资金投资项目的正常实施，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。
通过购买安全性高、流动性好的保本型理财或高收益的存款投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司股东回报。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序
1、董事会审议情况
2018年10月29日，本公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或高收益的存款产品。
2、独立董事意见
经审阅相关文件，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见：
1）本次本公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，有利于提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益；
2）本公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、监事会审议情况
2018年10月29日，本公司召开七届监事会三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司监事会认为：为提高公司募集资金使用效率、增加股东回报，本公司拟在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或高收益的存款产品。
4、保荐机构核查意见
根据相关规定，本公司保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项已进行专项核查，并发表意见如下：
1）健康元使用闲置募集资金不超过人民币140,000万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司七届董事会三次会议、七届监事会三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。
2）该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
民生证券对健康元本次使用闲置募集资金不超过人民币140,000万元进行现金管理无异议。
七、备查文件
1、健康元药业集团七届董事会三次会议决议；
2、健康元药业集团七届监事会三次会议决议；
3、健康元药业集团独立董事关于公司七届董事会三次会议相关审议事项之独立董事意见函；
4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司七届监事会三次会议议案之审核意见；
5、民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年十月三十日
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2018-102
健康元药业集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币21,532.82万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股实际募集资金总额为1,715,993,810.20元，扣除发行费用46,253,565.29元，募集资金净额为1,669,740,244.91元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
为规范本公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。详情请见《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2018-097）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2017年5月11日召开的六届董事会三十四次会议、2017年6月8日召开的公司2016年年度股东大会、2018年4月26日召开的六届董事会四十八次会议、2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会通过的配股相关议案及《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，公司本次配股募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2018年10月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为21,532.82万元，具体情况如下：
■
此外，公司以自筹资金投入与发行权益性证券直接相关的外部费用金额为4,637,726.22元（含律师费用、审计及验资费用、信息披露费用等），将从募集资金专户予以置换。
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议程序
2018年10月29日，本公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、会计师鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投入情况已进行专项审核，并出具《关于健康元药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2018】40060010号）：认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
2、保荐人核查意见
经核查，本公司保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1）公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
2）公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3）保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构同意健康元以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会审核意见
2018年10月29日，本公司召开七届监事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。本公司监事会同意实施上述募集资金的置换事项。
4、独立董事意见
本公司独立董事认为：（1）本次公司以募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求及《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。（3）公司董事会决策审议、审议程序等符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、健康元药业集团七届董事会三次会议决议；
2、健康元药业集团七届监事会三次会议决议；
3、健康元药业集团独立董事关于公司七届董事会三次会议相关审议事项之独立董事意见函；
4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司七届监事会三次会议议案之审核意见；
5、民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《关于健康元药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一八年十月三十日
公司代码：600380 公司简称：健康元
2018年第三季度报告
