中国石油集团工程股份有限公司

公司代码：600339 公司简称：中油工程

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人覃伟中、主管会计工作负责人刘雅伟及会计机构负责人（会计主管人员）唐德宇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

根据财政部2018年9月7日印发的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求，公司对“营业收入”项目本期及可比期间数据进行了调整。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

注：其他符合非经常性损益定义的项目为以前年度计提的存货跌价准备转回。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

截至9月末，累计新签合同额483.73亿元，其中国内合同额312.83亿元，境外合同额170.90亿元。已中标未签合同111.20亿元，已签订未生效合同103.40亿元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-033

中国石油集团工程股份有限公司

第七届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次临时会议于2018年10月29日以通讯方式召开。本次会议已于2018年10月23日以书面送达、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事12名，实际出席并参与表决董事12名，会议由董事长覃伟中先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《2018年第三季度报告》

公司严格按照上市公司各项财务制度规范运作，公司2018年第三季度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果。我们保证公司2018年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《2018年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于所属全资子公司收购资产的议案》

1. 为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，同时解决上海寰球工程有限公司与公司存在一定程度的同业竞争问题，同意所属全资子公司中国寰球工程有限公司以上海寰球工程有限公司整体评估净资产26,277.62万元为依据，以18,394.33万元的价格向寰球和创科技服务（北京）有限公司收购其持有的上海寰球工程有限公司70%的股权，授权经理层实施该收购事项。本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案,最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林、王新革回避表决。

2. 为解决所属全资子公司中国石油管道局工程有限公司因咨询、设计和施工的资质均在一个法人主体下，开展业务受限问题，同意中国石油管道局工程有限公司以中国石油天然气管道工程有限公司整体评估净资产6000万元为依据，以6000万元的价格向中国石油天然气管道局有限公司收购其持有的中国石油天然气管道工程有限公司100%的股权，完成收购后可以积极发挥内部企业间的资源优势，有效拓展公司业务，授权经理层实施该收购事项。本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案,最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。

具体内容详见公司于 2018 年10 月 30 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于全资子公司收购资产的关联交易公告》（临 2018-035）。

三、审议通过《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》

应阿布扎比国家石油公司邀请，中国寰球工程有限公司与韩国SKEC和DAEWOO公司组成JV联合团队，参与阿布扎比Ruwais炼厂的GASOLINE&AROMATICS项目EPCC总承包投标。按照业主的招标要求需提供母公司担保函，鉴于中国寰球工程有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，同意公司为中国寰球工程有限公司提供不超过11亿美元担保，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。授权经理层签署该项担保相关协议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事王新革回避表决。

具体内容详见公司于 2018 年10月 30 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中国石油集团工程股份有限公司关于为中国寰球工程有限公司提供担保的公告》（临 2018-036）。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2018年10月30日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2018-034

中国石油集团工程股份有限公司

第七届监事会第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第三次临时会议于2018年10月29日以通讯方式召开。本次会议已于2018年10月23日以书面送达、电子邮件等方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事5名，实际出席并参与表决监事5名，会议由监事会主席汪世宏先生主持。参会全体监事对本次会议议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《2018年第三季度报告》

监事会认为：公司严格按照上市公司各项财务制度规范运作，公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理规定。2018年第三季度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，报告全文的内容和格式符合相关规定，没有发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会承诺：公司2018年第三季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于所属全资子公司收购资产的议案》

1. 监事会认为：中国寰球工程有限公司以上海寰球工程有限公司整体评估净资产26,277.62万元为依据，以18,394.33万元的价格向寰球和创科技服务（北京）有限公司收购其持有的上海寰球工程有限公司70%的股权，有利于避免和解决同业竞争，可以进一步提升公司市场竞争力和盈利能力。同意本收购资产事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 监事会认为：中国石油管道局工程有限公司以中国石油天然气管道工程有限公司整体评估净资产6000万元为依据，以6000万元的价格向中国石油天然气管道局有限公司收购其持有的中国石油天然气管道工程有限公司100%的股权，有利于解决中国石油管道局工程有限公司因咨询、设计和施工的资质均在一个法人主体下开展业务受限的问题。同意本收购资产事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司监事会

2018年10月30日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-035

中国石油集团工程股份有限公司

关于全资子公司收购资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司全资子公司中国寰球工程有限公司拟收购上海寰球工程有限公司70%的股权，全资子公司中国石油管道局工程有限公司拟收购中国石油天然气管道工程有限公司100%股权。

● 本次交易构成关联交易，已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决。

● 本次关联交易金额为24,394.33万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（收购资产）相关的关联交易。包括本次关联交易在内，过去12个月内本公司与同一关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元人民币，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

● 本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案,最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。

一、关联交易概述

1.为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，同时解决上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球公司”）与公司存在一定程度的同业竞争问题，公司全资子公司中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”）以上海寰球公司整体评估净资产26,277.62万元为依据，以18,394.33万元的价格向其股东寰球和创科技服务（北京）有限公司（以下简称“寰球和创公司”）收购其持有的上海寰球公司70%的股权。本次交易完成后，寰球工程公司将持有上海寰球公司70%的股权。

2. 为解决全资子公司中国石油管道局工程有限公司（以下简称“管道局工程公司”）因咨询、设计和施工的资质均在一个法人主体下，开展业务受限问题，管道局工程公司以中国石油天然气管道工程有限公司（以下简称“管道工程公司”）整体评估净资产6,000万元为依据，以6,000万元的价格向中国石油天然气管道局有限公司（以下简称“管道局有限公司”）收购其持有的管道工程公司100%的股权。本次交易完成后，管道局工程公司将持有管道工程公司100%的股权。

3. 由于本次收购资产的交易方寰球和创公司和管道局有限公司均为中国石油集团工程服务有限公司（以下简称“工程服务公司”）所属全资子公司，工程服务公司为公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）所属全资子公司，上述公司股权控制关系见下图，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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4. 不包括本次关联交易在内，过去12个月内本公司未与上述关联人或其他关联人进行交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元人民币，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1. 寰球和创公司基本情况

寰球和创公司成立于2016年7月，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地：北京市，注册资本：1,000万元，法定代表人：王新革，其股东工程服务公司为中国石油集团所属全资子公司。经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；电脑图文设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；工程和技术研究；产品设计；建设工程项目管理；租赁建筑用机械设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；出租办公用房；物业管理；工程勘察设计。

该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立，本公司董事、公司下属子公司寰球工程公司执行董事王新革女士任该公司执行董事、经理。

截至2017年12月31日，寰球和创公司资产总额为479,589万元，净资产-51,114万元，2017年度实现营业收入322,068万元，净利润-10,990万元。以上财务数据已经审计。

截至2018年9月30日，寰球和创公司资产总额为512,795万元，净资产133,232万元，2018年前三季度实现营业收入201,350万元，净利润49,232万元。以上财务数据未经审计。

2. 管道局有限公司基本情况

管道局有限公司成立于1989年3月，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地：河北省廊坊市，注册资本：人民币338,050.77万元，法定代表人：孙全军，其股东工程服务公司为中国石油集团所属全资子公司。经营范围包括：境内外各类介质油气储运工程,油气地面建设、化工石油工程、海洋石油、市政公用工程(限城市燃气、给排水管道工程)、建筑工程、穿跨越、通讯电力、自动化、消防、防腐保温、土石方、新能源工程及其分部分项工程咨询、规划、勘察、设计、施工、检测、投产试运和运行管理、项目管理、运营、维抢修、建设监理、设备监造、工程及物资招标、招标代理;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(凭对外承包工程资质证书经营);建筑工程检测(凭资质经营);管道技术开发、转让、咨询、服务;电力、采暖、给排水及相关设施修理;餐饮住宿服务(限分支机构经营);物业管理;房屋、设备、场地租赁。

该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立，本公司下属子公司管道局工程公司执行董事、总经理孙全军任该公司执行董事、经理。

截至2017年12月31日，管道局有限公司资产总额为567,246万元，净资产267,734万元，2017年度实现营业收入120,380万元，净利润-34,336万元。以上财务数据已经审计。

截至2018年9月30日，管道局有限公司资产总额为534,866万元，净资产203,137万元，2018年前三季度实现营业收入47,516万元，净利润-65,905万元。以上财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）上海寰球公司

1.公司概况

上海寰球公司成立于2001年10月，注册地：上海，注册资本5,028.60万元,法定代表人：李宏耀。公司股东为寰球和创公司、上海化学工业区发展有限公司和上海华谊集团投资有限公司，持股比例分别为70%、21.99%和8.01%。经营范围：工程设计、总承包、咨询及设备成套,压力容器及压力管道设计,城市规划编制,化工工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,承包境外化工、石化、医药、建筑的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所需的设备、材料出口,从事货物进出口及技术进出口业务,工程设备材料购销。

该公司拥有化工石化医药行业设计甲级、建筑行业建筑工程设计甲级、工程咨询甲级证书等相关资质，业务范围涵盖煤化工、石油化工、LNG、精细化工、医药与化肥等领域，具备了大中型石化装置的设计和中小型装置的EPC、PMC项目执行能力。

2. 主要财务情况

2017年12月31日，上海寰球公司资产总额为41,234万元，净资产12,845万元。2017年实现营业收入50,593万元，净利润1,289万元，扣除非经常性损益后的净利润1,290万元。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2018年6月30日，上海寰球公司资产总额65,854元，净资产12,842万元。2018年上半年，上海寰球公司实现营业收入21,765万元，净利润641万元，扣除非经常性损益后的净利润640万元。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2018年9月30日，上海寰球公司资产总额为73,609万元，净资产13,106万元。2018年前三季度实现营业收入32,729万元，净利润905万元，扣除非经常性损益后的净利润904万元。以上财务数据未经审计。

3.资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司以2018年6月30日为评估基准日，对上海寰球公司股权项目进行了资产评估，并出具了资产评估报告。上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为65,854.23万元，评估价值为79,290.23万元，增值额为13,436.00万元，增值率为20.40%；总负债账面价值为53,012.61万元，评估价值为53,012.61万元，无评估增减值；净资产账面价值为12,841.62万元，净资产评估价值为26,277.62万元，增值额为13,436.00万元，增值率为104.63%。

4.其他情况

本次拟收购的上海寰球公司70%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，公司将上海寰球公司纳入合并报表范围，该公司不存在对外担保和委托理财情况。本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

（二）管道工程公司

1.公司概况

该公司成立于1995年8月，注册地：河北省廊坊市，注册资本6,000万元，法定代表人：桑广世，公司股东管道局有限公司持有其100%股权。经营范围：境内外各类工程的总承包；境内外各类工程的勘察、测绘、地质灾害治理、设计、监理、咨询、项目管理等。目前未开展经营活动。

2. 主要财务情况

2017年12月31日，管道工程公司资产总额为0万元，净资产0万元。2017年实现营业收入0万元，净利润0万元，扣除非经常性损益后的净利润0万元。以上财务数据未经审计。

2018年6月30日，管道工程公司资产总额为6,000万元，净资产6,000万元。2018年上半年实现营业收入0万元，净利润0万元，扣除非经常性损益后的净利润0万元。以上财务数据已经河北金诚会计师事务所审计。

2018年9月30日，管道工程公司资产总额为6,007万元，净资产6,007万元。2018年前三季度实现营业收入0万元，净利润7万元，扣除非经常性损益后的净利润7万元，以上财务数据未经审计。

3.资产评估情况

河北世诚资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日，对管道工程公司股权项目进行了资产评估，并出具了资产评估报告。管道工程公司评估基准日总资产账面价值6,000万元，评估价值为6,000万元，增值额为0万元；总负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，增值额为0万元；净资产账面价值为6,000万元，净资产评估价值为6,000万元，增值额为0万元。

4.其他情况

本次拟收购的管道工程公司100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，公司将管道工程公司纳入合并报表范围，该公司不存在对外担保和委托理财情况。本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

四、关联交易的定价依据

（一）上海寰球公司

北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货相关评估业务资格）以2018年6月30日为评估基准日对上海寰球公司进行了资产评估，并出具了《中国寰球工程有限公司拟收购寰球和创科技服务（北京）有限公司持有的上海寰球工程有限公司股权项目资产评估报告 》（中企华评报字【2018】第1262号）。

1.评估方法

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：本次评估可收集到被评估单位各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估的条件，可采用资产基础法进行评估；企业未来年度收益可以预测，相关资料能够获取，可采用收益法进行评估；由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次无法采用市场法进行评估。

2.评估结果

北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上海寰球公司的股东全部权益在2018年6月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）收益法评估结果

上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为65,854.23万元，总负债账面价值为53,012.61 万元，净资产账面价值为12,841.62万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为23,661.89万元，增值额为10,820.27万元，增值率为84.26%。

（2）资产基础法评估结果

上海寰球公司评估基准日总资产账面价值为65,854.23万元，评估价值为79,290.23万元，增值额为13,436.00万元，增值率为20.40%；总负债账面价值为53,012.61万元，评估价值为53,012.61万元，无评估增减值；净资产账面价值为12,841.62万元，净资产评估价值为26,277.62万元，增值额为13,436.00万元，增值率为104.63%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

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（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为23,661.89万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,277.62万元，两者相差-2,615.73万元，差异率为9.95%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

上海寰球公司主要业务领域集中在石油化工、精细化工、煤化工等领域。该公司业务发展、规模与石油生产产业链和油气工程开发项目投资额紧密相连；近几年以来，国际原油市场价格波动较大，相关工程项目投资放缓，导致未来收益预测具有一定的不确定性；而上海寰球工程有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：上海寰球公司的股东全部权益价值评估结果为26,277.62万元。

（4）评估值与账面值存在较大增值和减值的原因

a.固定资产增值16,418.90万元、增值率794.68%的主要原因是上海寰球公司所拥有的五洲国际大厦和工程中心大楼两处房屋建筑物评估增值，两处房屋建筑物分别建成于2003和1994年，房产建成的时间较早，近十年上海市房地产交易市场较活跃，价格上涨较快，导致评估增值16,117.39万元。

b.无形资产减值2,817.33万元、减值率81.61%的主要原因是上海寰球公司所拥有的工程中心大楼土地使用权评估减值，工程中心大楼土地使用权账面价值3,358.77万元，本次未单独评估，房屋采用市场法评估，土地估值已包含在房屋建筑物评估值中。

3. 交易定价

本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为定价依据。经协商，确定本次股权转让的交易价格为 18,394.33万元人民币。

（二）管道工程公司

河北世诚资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对管道工程公司进行了资产评估，并出具了《中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然气管道局有限公司持有中国石油天然气管道工程有限公司全部股权项目资产评估报告书》（冀世评字【2018】第045号）。

1.评估方法

由于管道工程公司自2017年到评估基准日无经营状态，未产生收益，且管理层对未来收益也无法做出合理预测，故不适用收益法评估；又因无交易案例可比，不适用采用市场法评估。

根据评估方法与评估目的、价值类型相适应的原则，考虑可搜集数据和信息资料对评估结果的影响等因素，为确保评估结果的科学性、准确性，最终决定采用资产基础法为此次评估的基本方法。

2.评估结果

管道工程公司评估基准日账面价值6,000万元，评估价值为6,000万元，增值额为0万元；总负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，无评估增减值；净资产账面价值为6,000万元，净资产评估价值为6000万元，增值额为0万元。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

■

3. 交易定价

本次股权转让以河北世诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。经协商，确定本次股权转让的交易价格为6,000万元人民币。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）上海寰球公司

1. 合同主要条款

（1）交易双方

甲方（出让方）：寰球和创科技服务（北京）有限公司

乙方（受让方）：中国寰球工程有限公司

（2）交易价格

经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具资产评估报告（文号“中企华评报字（2018）第1262号”），截至2018年6月30日，上海寰球公司评估后的总资产合计为人民币79,290.23万元，负债合计为人民币53,012.61万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币26,277.62万元，产权交易标的价值为人民币18,394.33万元。最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。

（3）支付方式及期限

乙方在合同生效次日起十五个工作日内，以现金方式一次性支付甲方全部价款。

（4）涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（5）产权交接安排

本次产权交易基准日为2018年6月30日，甲、乙双方应当共同配合完成产权持有主体的权利交接，并在获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后十五个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（6）违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（7）生效条件

本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案。

本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

2. 履约安排

根据合同约定，上市公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。

（二）管道工程公司

1. 合同主要条款

（1）交易双方

甲方（受让方）：中国石油管道局工程有限公司

乙方（出让方）：中国石油天然气管道局有限公司

（2）交易价格

参照标的公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为6,000万元。最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。

（3）支付方式及期限

甲方以现金方式，在股权转让完成后30日内向乙方全额支付转让价款。

（4）过渡期损益安排

本协议书生效后，甲方按受让股权的比例分享标的公司利润，分享相应的风险及亏损。资产评估基准日至股份转让交割日期间标的公司的损益由甲方承担。

（5）违约责任

本合同签订后，如一方在本合同中所作承诺严重失实或一方违反本合同约定的义务且经对方书面通知后十（10）日内仍不采取有效补救措施的，守约方有权单方面以向违约方发出书面通知的形式解除本合同。并且，无论守约方是否决定行使终止合同的权利，违约方均应就其违约行为导致对方发生的损失承担赔偿责任。

乙方因违反本合同约定致使甲方无法持有受让的协议股权时，甲方有权要求乙方全部或部分返还协议股权转让价款，并按转让价款总额的1％承担违约责任。

甲方未按本合同约定向乙方支付协议股权转让价款时，按未付价款金额的万分之三/日向乙方承担违约责任。

（6）生效条件

本次交易需经中国石油天然气集团有限公司审批，本次交易所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案。

本合同自双方签字并盖章之日起生效。

2. 履约安排

根据合同约定，上市公司已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1. 收购上海寰球公司70%股权

2016年，公司重大资产重组时，由于上海寰球公司部分资产存在权属瑕疵，没有纳入购买资产范围。鉴于目前上海寰球公司资产权属瑕疵问题已解决，并且盈利能力较强，收购完成后上海寰球公司成为公司的控股子公司，可以进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力，同时解决上海寰球公司与公司存在一定程度的同业竞争，对公司发展具有积极意义，本次交易不会对公司资产状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2. 收购管道工程公司100%股权

目前，管道局工程公司因咨询、设计和施工资质均在一个法人主体下，在开展业务时，带来诸多业务受限问题，影响了企业的正常经营发展。为了解决“资质同体”问题，同时考虑到管道工程公司的名称包含“中国”字样，能够满足办理资质承继需要，为此公司决定收购管道工程公司100%股权，在收购管道工程公司后，将管道局工程公司设计分公司全部资产、资质划转至该公司，解决“资质同体”问题，对公司发展具有积极意义，本次交易不会对公司资产状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（收购资产）相关的关联交易。包括本次关联交易在内，过去12个月内本公司与同一关联人或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元人民币，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

八、关联交易的审议和披露程序

1. 公司第七届董事会第四次临时会议于2018年10月29日召开，审议通过了《关于所属全资子公司收购资产的议案》，其中：中国寰球工程有限公司收购上海寰球工程有限公司70%股权事项，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林、王新革回避表决，非关联董事一致同意该事项；中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然气管道工程有限公司100%股权事项，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决，非关联董事一致同意该事项。

2. 经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于所属全资子公司收购资产的议案》提交公司董事会审议。

3.公司独立董事发表了独立意见：公司全资子公司中国寰球工程有限公司向寰球和创科技服务（北京）有限公司收购其持有的上海寰球工程有限公司70%股权事项，和全资子公司中国石油管道局工程有限公司向中国石油天然气管道局有限公司收购其持有的中国石油天然气管道工程有限公司100%的股权事项，交易目的是为了提升公司的市场竞争力和盈利能力，同时解决上海寰球工程有限公司与公司存在一定程度的同业竞争，以及解决中国石油管道局工程有限公司“资质同体”业务受限难题，有利于公司经营持续稳定发展。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益。在审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4.本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准，需经中国石油天然气集团有限公司审批，所涉评估报告尚需经中国石油天然气集团有限公司备案,最终交易价格以经中国石油天然气集团有限公司备案的评估值为准。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年10月30日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-036

中国石油集团工程股份有限公司

关于为中国寰球工程有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”），为中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司（持有其100%股权）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟对寰球工程公司担保金额预计不超过11亿美元。目前实际为其及其下属子公司的担保余额人民币31万元。

● 截至公告日，公司累计对外担保余额折合人民币1.79亿元（均为公司下属全资子公司提供担保），不存在逾期对外担保，2018年初至今公司及下属子公司担保发生额为人民币3.37亿元。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币41.56亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为18.25%。

一、担保事项概述

寰球工程公司受阿布扎比国家石油公司邀请，与韩国SKEC和DAEWOO公司组成JV联合团队，共同参加阿布扎比Ruwais炼油厂GASOLINE&AROMATICS项目EPCC总承包投标。本次拟投标的项目位于阿布扎比Ruwais地区，项目为新建420万吨/年汽油装置及160万吨/年芳烃装置。项目资金来源为业主自筹，无需融资。

按照业主的招标要求，承包商需提供母公司担保函，JV联合团队中寰球工程公司需提供的母公司担保金额预计不超过11亿美元，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。

参与该项目投标，抢占阿联酋市场，有利于充分发挥寰球工程公司海外项目运作优势，进一步扩大和巩固寰球工程公司海外市场份额。如成功中标并执行该项目，将有利于提高公司营业收入和利润，提升公司在国际炼油工程领域的品牌实力。

二、拟签署的担保协议的主要内容

1.担保方式：连带责任保证；

2.担保类型：投标履约担保；

3.担保金额：预计不超过11亿美元。

4.担保期限：自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：中国寰球工程有限公司。

注册地址：北京市朝阳区创达二路1号。

法定代表人：王新革。

经营范围：化工石化医药工程项目、建筑工程项目、轻纺工程项目、石油天然气工程项目等。

注册资本：1,480,165,701.41元人民币。

与本公司关系：该公司为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，中国寰球工程有限公司资产总计20,542,187,653.80元；负债总计14,892,904,559.64元，其中银行贷款总额0元；流动负债合计14,112,236,559.64元；净资产合计5,649,283,094.16元；2017年公司实现营业收入13,232,388,080.17元；净利润383,277,363.92元；资产负债率72.5%。

截至2018年9月30日，中国寰球工程有限公司资产总计18,677,243,817.90元；负债总计13,369,530,506.99元，其中银行贷款总额0元；流动负债合计13,183,550,506.99元；净资产合计5,307,713,310.91元；2018年前三季度公司实现营业收入7,684,817,899.10元；净利润40,303,240.94元；资产负债率71.58%。

四、担保事项履行内部决策程序情况

公司分别于2018年4月26日和2018年6月11日召开第七届董事会第一次会议和2017年年度股东大会，审议通过“关于2017年度担保实际发生及2018年度担保预计情况的议案”：为保证公司下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟对下属各级分、子公司2018年度项目投标、合同履约、授信业务等提供母公司担保，担保总额预计不超过人民币298亿元，担保时间范围自2018年1月1日起至下一年度股东大会召开之日止。基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑，如担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

股东大会授权在额度范围内，公司财务总监审批单笔小于25亿元人民币或等值外币的对外担保事项；公司总经理审批单笔担保金额大于等于25亿元小于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项；单笔大于等于50亿元人民币或等值外币的对外担保事项需逐笔提交董事会审批。

2018年10月29日公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》，同意公司为中国寰球工程有限公司提供不超过11亿美元担保，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。授权经理层签署该项担保相关协议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司累计对外担保余额折合人民币1.79亿元（均为公司下属全资子公司提供担保），不存在逾期对外担保，2018年初至今公司及下属子公司担保发生额为人民币3.37亿元。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币41.56亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为18.25%。公司对寰球工程公司及其下属子公司的担保余额人民币31万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为0.001%。公司及下属子公司无逾期担保情况。具体情况如下：

1.被担保人基本情况

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2.截至目前，尚在担保期的担保事项基本情况

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六、董事会意见

公司2018年10月29日召开的第七届董事会第四次临时会议通过了《关于为中国寰球工程有限公司提供担保的议案》，会议决议：应阿布扎比国家石油公司邀请，中国寰球工程有限公司与韩国SKEC和DAEWOO公司组成JV联合团队，参与阿布扎比Ruwais炼厂的GASOLINE&AROMATICS项目EPCC总承包投标。按照业主的招标要求需提供母公司担保函，鉴于中国寰球工程有限公司经营状况良好，具有较强的偿债能力，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，同意公司为中国寰球工程有限公司提供不超过11亿美元担保，担保期限自合同生效之日起至获得最终验收证书之日止。授权经理层签署该项担保相关协议。表决结果：同意11票，关联董事王新革回避表决。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次公司为中国寰球工程有限公司提供担保的事项主要是为了满足该公司参加Ruwais炼厂的GASOLINE&AROMATICS项目EPCC总承包投标需要，鉴于该公司为公司的全资子公司，经营状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于公司可控制范围内，此次担保事项符合上市公司的整体利益。

公司按照有关规定履行了决策程序，关联董事已按规定回避表决，符合相关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

八、备查文件

1. 第七届董事会第四次临时会议决议；

2. 独立董事意见；

3. 寰球工程公司的基本情况和最近一年又一期的财务报表；

4. 寰球工程公司营业执照。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年10月30日

2018年第三季度报告