塞力斯医疗科技股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人温伟、主管会计工作负责人刘文豪及会计机构负责人（会计主管人员）陈静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期，主要会计报表项目、财务指标重大变动情况如下：
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-136
塞力斯医疗科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2018年10月29日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事刘炜、张开华、房志武3人因工作原因无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议)，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司2018年第三季度报告的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司《2018年第三季度报告》。
（二）《关于受让山东润诚医学科技有限公司部分股权的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
详见公司公告《关于受让山东润诚医学科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-137）。
（三）《关于向银行申请综合授信额度并贷款的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司公告《关于向银行申请综合授信额度并贷款的公告》（公告编号：2018-138）。
备查文件
1、《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-137
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于受让山东润诚医学科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟合计出资4,284万元，分别受让黄平显、亓新、天津臻谷持有的山东润诚医学科技有限公司（以下简称“润诚医学”或者“标的公司”）合计51%的股权。
●本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
●本次股权交易存在因市场情况变化，导致润诚医学业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年10月29日，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）公司与黄平显、亓新、天津臻谷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津臻谷”）及标的公司润诚医学签署《股权转让协议》，协议约定公司合计出资4,284万元，分别受让黄平显、亓新、天津臻谷分别持有的润诚医学23.46%、4.08%、23.46%的股权。受让完成后，公司将持有润诚医学51%股权。
本次股权交易完成后，标的公司的股权结构如下：
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经具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司采用收益法评估，截至评估基准日（2018年5月31日），润诚医学股东全部权益账面价值为1,690.60万元，评估值8,475.42万元，评估增值6,784.82万元，增值率401.33%。
经协议各方协商确认，润诚医学估值为8,400万元。
（二）公司董事会审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、黄平显，男，中国国籍，身份证号：37022119*******033，住址为山东省青岛市城阳区东流亭村133号；对外投资情况如下:
■
2、亓新，男，中国国籍，身份证号：37012319*******015，住址为山东省济南市天桥区北园大街247号；除润诚医学外，不存在其他对外投资情形。
3、天津臻谷企业管理咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91120222MA06A8WD9T，注册资本1000万，法定代表人颜景芳。地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼313室-167（集中办公区）。经营范围: 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。天津臻谷成立于2018年2月23日，暂未实际开展业务。实际控制人颜景芳，女，中国国籍，身份证号：21010419*******324，住址为沈阳市大东区大什字街93-3号4-6-2。
本次交易对方为自然人黄平显、亓新和合伙企业天津臻谷，其本人及直系亲属对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
公司名称：山东润诚医学科技有限公司；住所：山东省济南市市中区腊山路18-31号一楼东侧、501室；成立时间：2016年01月28日；主要从事医疗器械及体外诊断试剂销售及技术服务业务。
1、标的公司股权历史沿革情况
（1）润诚医学设立时股权结构如下：
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（2）润诚医学历次股权变更情况如下：
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润诚医学于2018年2月及3月发生的股权转让交易，均系原股权持有人间基于自愿平等原则协商确定的股权转让行为，与公司不存在关联关系。
（3）截至本公告日，润诚医学股权结构如下：
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2、标的公司主要财务指标（单位：万元）
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其中2016年度财务数据未经审计；2017年度及2018年1-5月份财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。据标的公司最新财务报表显示，其2018年1月-8月净利润498.9万元（该数据未经审计）。
3、标的公司经营情况介绍
润诚医学专注于体外诊断产品配送业务，经过近2年的稳健经营发展，在客户、供应商资源开拓方面取得良好的成效。标的公司与山东省医用耗材经营企业华润山东医药有限公司建立了长期合作关系，从综合实力、产业规模、成本优势等方面均有一定提升。标的公司为华润山东医药有限公司指定供货商，为润诚医学保持业绩持续稳定增长创造了有利条件。
（二）交易标的评估情况
经同致信德（北京）资产评估有限公司对润诚医学的股东全部权益价值进行评估，并出具了【同致信德评报字（2018）第E0037号】《评估报告》，报告主要内容如下：
1、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2018年5月31日，评估结论的有效使用期为一年，即自2018年5月31日至2019年5月30日。
2、评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。
3、评估结论：
3.1资产基础法评估结果
经评估，山东润诚医学科技有限公司于评估基准日2018年5月31日的资产账面值为3,860.03万元，评估值为3,902.09万元，增值42.06万元，增值率为1.09%；负债账面值为2,169.43万元，评估值为2,169.43万元；股东全部权益账面值为1,690.60万元，评估值为1,732.65万元，增值42.05万元，增值率为2.49%。
3.2收益法评估结果
采用收益法评估，山东润诚医学科技有限公司股东全部权益价值在2018年5月31日的评估结果为8,456.82万元，较账面净资产1,690.60万元评估增值6,784.82万元，增值率为401.33%。
3.3评估结论
收益法的评估值为8,475.42万元，资产基础法的评估值为1,732.65万元，两种方法的评估结果差异6,742.77万元，差异率389.16%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
结合此次评估目的是为收购股权提供价值参考依据，主要关注其未来预期获利能力，采用收益法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法不能客观地衡量其无形资产为企业带来的利润，更无法体现润诚医学的盈利能力，故决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，经对两种方法评估价值进行分析，本次评估采用收益法的评估结果，评估结论如下：
在评估基准日2018年5月31日持续经营前提下，山东润诚医学科技有限公司股东全部权益价值评估值为8,475.42万元（大写：人民币捌仟肆佰柒拾伍万肆仟贰佰元整）。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及其支付
（1）股权转让款计算方式
股权转让款总额：黄平显、亓新、天津臻谷将其合计持有的润诚医学51%的股权以4,284万元的价格转让给塞力斯。其中，塞力斯应支付给黄平显的股权转让价款为1,970.64万元，应支付给亓新的股权转让价款为342.72万元，应支付给天津臻谷的股权转让价款为1,970.64万元。
（2）股权转让款支付方式和时间：
第一期股权让款为股权转让款的50%，即人民币2142.00万元，受让方于办理股权变更登记完成后七日内支付。第二期股权转让款为股权转让款的30%，即人民币1285.20万元，受让方于2018年度终了目标公司经审计进行业绩确认结算后七日内完成支付。第三期股权转让款为股权转让款的20%，即人民币856.80万元，受让方于2019年度终了目标公司经审计进行业绩确认结算后七日内完成支付。
2、业绩承诺及补偿
本协议各方同意，对于2018-2020年度润诚医学的经营业绩，各转让方向塞力斯作出如下承诺：润诚医学2018年度经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）不低于728万元，如未能完成目标利润，亓新和合作对方承诺以现金方式对塞力斯进行补偿。
润诚医学连续三个会计年度（2018-2020年），经审计的扣非净利润复合增长率不低于30%，三年累计实现扣非净利润不低于2904.72万元。其中：2018年-2020年应实现净利润分别不低于为728万元，946.4万元，1230.32万元。如未能完成目标利润，则合作对方各方应以股权对塞力斯进行补偿。
3、违约条款及争议解决
由于本协议（包括有关其订立、效力或终止的问题）引起的或与之相关的任何争议、争端或主张（下称“争议”），各方代表应在任何一方向其他各方发出书面通知（下称“争议通知”）起二十（20）个工作日内召开会议（下称“争议会议”），寻求解决该争议。转让方代表及受让方应尽合理努力派出有权解决该争议的代表参加争议会议。
4、其他约定
黄平显、亓新、天津臻谷承诺：未经塞力斯同意，其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与润诚医学公司存在同业竞争的产品和业务。如存在同业竞争的产品和业务，承诺将其纳入润诚医学业务中。合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给投资方带来损失，投资方有权要求其立即停止相关行为，并依照投资方的要求采取补救措施，对投资方进行补偿。
五、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易作价系基于润诚医学的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，由各方协商确定。
1、润诚医学与山东省多家重点医院客户建立了长期合作关系。此次股权收购有利于塞力斯巩固山东地区的业务市场份额，将周边市场做大做强。有利于提升公司在华东市场的竞争力、资源控制能力，进一步扩大渠道话语权。
2、润诚医学拥有良好的客户资源，其客户包括潍坊市妇幼保健院、淄博市中西医结合医院、汶上县中医院、章丘市妇幼保健院等当地二级以上医院，无长期拖欠货款情况。
3、结合目标公司的业务发展情况及行业未来的增长趋势，及本次交易对方对公司进行业绩承诺，公司认为润诚医学业务具有一定的持续性和稳定性。
4、根据近年国内资本市场公开资料中可比上市公司或者可比交易案例进行比较，公司对润诚医学投资在行业的合理区间范围内。
根据目前体外诊断行业的上市公司投资收购流通与服务企业的情况，整理关于同行业投资收购情况如下：
■
说明：上述市盈率系按照100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作为计算基础。
上述交易中，同行业上市公司收购交易的市盈率的平均值为11.52，按照润诚医学全部股东2018年业绩承诺的728万元来计算，本次整体收购估值8400万元对价所对应的市盈率为11.54倍，与同行业平均市盈率相当。
鉴于润诚医学在当地良好的客户资源与客户开拓的能力，此次收购有助于增强公司对客户的整体服务，进一步扩大塞力斯在山东地区的集约化业务体量，有助于规模效应进一步提升。综上，本次收购润诚医学51%的股权的交易定价具有合理性。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）润诚医学的业务重心位于华东地区，在当地拥有良好的客户资源，此次股权收购有助于公司扩大业务覆盖规模，加大巩固区域市场优势，提升公司在华东区域市场的竞争力、资源控制能力和持续发展能力。
（二）上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（三）本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次股权交易存在因因市场情况变化，导致润诚医学业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。
八、上网公告附件
《塞力斯医疗科技股份有限公司拟股权收购涉及的山东润诚医学科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【同致信德评报字（2018）第E0037号】
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-138
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度并贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并贷款的议案》。根据公司生产经营及业务拓展的需要，公司拟向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过5,000万元综合授信额度，并申请不超过5,000万元流动资金贷款。
最终授信额度及贷款额度将以银行实际审批的为准。本次向合作银行申请的综合授信额度自股东大会审议通过后有效期三年。授信期限内，授信额度可循环使用。公司可在该综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务。
为便于公司向银行办理授信额度的申请事宜，董事会授权董事长在本议案经董事会和股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，代表公司签署授信协议及授信额度使用事宜等。
根据公司《融资管理制度》规定，上述申请授信并贷款事项需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-139
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于2018年第五次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年第五次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2018年11月7日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：温伟
2.提案程序说明
公司已于2018年10月22日公告了股东大会召开通知，单独持有4.18%股份的股东温伟，在2018年10月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
根据公司生产经营及业务拓展的需要，公司拟向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过5,000万元综合授信额度，并申请不超过5,000万元流动资金贷款。
最终授信额度及贷款额度将以银行实际审批的为准。本次向合作银行申请的综合授信额度自股东大会审议通过后有效期三年。授信期限内，授信额度可循环使用。公司可在该综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务。
为便于公司向银行办理授信额度的申请事宜，董事会授权董事长在本议案经董事会和股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，代表公司签署授信协议及授信额度使用事宜等。
三、除了上述增加临时提案外，于2018年10月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年11月7日 14点 30分
召开地点：公司（武汉市东西湖区金山大道1310号）A栋A会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月7日
至2018年11月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案除《关于向银行申请综合授信额度并贷款的议案》于2018年10月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）外，其余议案均于2018年10月22日在上述媒体披露。
2、特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
塞力斯医疗科技股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：603716 公司简称：塞力斯
2018年第三季度报告
