中润资源投资股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人尤文海及会计机构负责人(会计主管人员)尤文海声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、截至2017年12月31日,公司应收安盛资产36,930万元。2018年6月25日董事会审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，同意公司与山东安盛资产管理集团有限公司、山东中润置业有限公司签署《商业物业抵顶转让价款协议书》。根据签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》以及北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字（2017）第444B号），安盛资产以所属中润置业位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（-302、-203、-204号房屋）作价43,019.74万元抵顶所欠公司全部款项。因抵顶商业业务的抵押尚未解除，过户尚未办理，公司已在督促交易对方履行协议，早日完成过户手续。
2、截至2017年12月31日，公司应收齐鲁置业有限公司22,932.23万元。山东省济南市中级人民法院先后于 2017 年 4 月、2017年5 月、2018年5月分批查封了山东盛基投资有限责任公司开发的相关房产及土地使用权，冻结山东盛基投资有限责任公司100%股权等。查封后，中润资源便立即申请对已查封的不动产进行评估，并通过法院陆续进入公开拍卖。截至目前，公司已通过司法拍卖收回现金1,917余万元，收回抵顶债权资产43,207,587.00元，同时，还有9,000余万元的房产已进入司法拍卖阶段。公司将加大查封资产的处置力度，采取各种措施解决齐鲁置业欠款事项。
3、2017年7月24日，董事会审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，李晓明先生承诺2017年11月12日将8,000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，为李晓明先生退还8,000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。承诺到期后，公司未收到诚意金。2018年5月2日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。7月30日，公司收到《S20180767号意向合同争议案仲裁通知》。目前仲裁委员会正在组织合议庭，开庭时间尚未确定。公司将积极采取各项措施追偿欠款。如果在仲裁过程中发现新的线索，公司将近一步采取相应法律措施维护公司及股东的合法权益。
4、截至三季度末，公司另有自然人，非银行金融机构借款余额2.15亿元，其中与刘家庆先生2,500万元借款达成一致，于2018年12月25日前分期还清借款本息。崔炜先生、宁波鼎亮汇通股权投资中心、西藏国金聚富投资管理有限公司的借款本金19,500万元已到期，公司正沟通还款方案，尽快还款。
5、2018年10月22日，公司董事会审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，就重大资产重组的方案进行了调整，目前重大资产重组正在推进过程中。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-115
中润资源投资股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议由公司董事长张晖先生召集及主持。会议通知于 2018 年 10 月 24 日以书面或电子邮件方式送达，并于2018 年 10 月 29 日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2018年第三季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容请参见同日披露的《2018年第三季度报告全文》
二、审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司股权的议案》
为进一步优化公司资产结构，降低运营风险，同意通过公开挂牌方式转让中润矿业发展有限公司控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司75.25% 股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容请参见同日披露的《关于公开挂牌转让控股子公司内蒙汇银矿业有限公司股权的公告》。
三、审议通过了《关于出资设立子公司的议案》
为统一资产经营归口管理，提升管理效率和管控效果，同意成立全资子公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容请参见同日披露的《关于出资设立子公司的公告》。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-118
中润资源投资股份有限公司
关于出资设立子公司的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为统一资产经营归口管理，提升管理效率和管控效果，经公司管理层慎重考虑，拟成立全资子公司。
2018 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于出资设立子公司的议案》。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟设立子公司的基本情况
公司名称：山东祥泰浩投资有限公司(暂定名，最终以工商登记为准）
注册资本：1,000万元
经营范围：会务会展服务；企业管理咨询服务；房屋租赁、买卖；以自有资金对健康产业、医疗、养老、康复项目进行开发、建设、运营管理及咨询医学研究、咨询；医疗保健信息咨询服务；备案范围内的货物及技术进出口；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次拟成立全资子公司主要是对旗下的商业物业、抵顶房产等进行统一管理，以提升管理效率和管控效果，并适时开拓与之相关的产业领域。本次投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
本次投资设立子公司，未来经营受到市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。 敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
四、备查文件
中润资源投资股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-117
中润资源投资股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
内蒙古汇银矿业有限公司股权的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟通过公开挂牌方式转让中润矿业发展有限公司控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司（以下简称“ 汇银矿业” ） 75.25% 股权。挂牌转让的股权价格不低于6,020万元。
● 由于本次股权转让是以公开挂牌方式，尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营风险，公司拟通过公开挂牌方式转让中润矿业发展有限公司控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司（以下简称“ 汇银矿业” ） 75.25% 股权。2018 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司内蒙古汇银矿业有限公司股权的议案》。
根据公司相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，暂不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。汇银矿业其他股东放弃优先受让权。
三、交易标的基本情况
(一) 标的公司的基本情况
企业名称：内蒙古汇银矿业有限公司
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟巴音胡硕镇鲁新佳苑小区
注册时间：2011年9月26日
注册资本：3,909.00万元人民币
法定代表人：李明吉
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业（勘查）投资；矿产品销售（许可销售矿产品除外）
股东情况：
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（二）汇银矿业最近一年又一期的主要财务数据；
单位:元
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注：2017年内蒙汇银矿业财务数据由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-6月份数据未经审计。
（三）交易标的权属情况说明：公司所持有的汇银矿业的75.25%股权的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他任何情况。
（四）交易标的的评估情况
具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）为本次交易出具了《中润矿业发展有限公司拟股权转让所涉及内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估情况如下：
评估对象：内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2017年12月31日
价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
评估方法：资产基础法
评估结论：经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果作为内蒙古汇银矿业有限公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日市场价值的最终评估结论，即7,974.90万元，大写柒仟玖佰柒拾肆万玖仟元整。
内蒙古汇银矿业有限公司评估结果汇总表
单位：人民币万元
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（五）交易标的涉及矿业权信息
1、采矿证基本情况:《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿》采矿许可证于2017年7月30日由内蒙古国土资源厅批准发证，证号：C1500002017073210144885，采矿权面积0.566平方公里，地下开采，开采矿种：铅、锌、银，生产规模45万吨/年。目前，矿山开发利用方案、矿山水土保持方案、矿山环境评价、矿山地质环境恢复治理方案均已经过有关部门批复。
2、探矿证基本情况:外围探矿权2018年8月已经办理了探矿权延续，证号：T15120080902014753，勘查面积变为9.13平方公里。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次转让资产拟在天津国际矿业权交易所公开征集受让方，挂牌日期不少于15 个工作日，若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方，将采用网络竞价的方式确定最终受让方；若只公开征集到一家符合条件的受让方，则采用协议转让的方式与受让方签订转让协议。
五、涉及的其他安排
1、人员安置
由于汇银矿业一直未进行矿山开采，人员较少，均为公司委派人员。本次转让完成后，由公司负责分流安置。
2、债权债务的处置
本次股权转让完成后，汇银矿业的债权债务由汇银矿业继续享有或承担。
六、本次股权转让的目的和对上市公司的影响
本次转让汇银矿业公司股权，主要是进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，降低运营风险。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次交易完成后，汇银矿业不再纳入公司合并范围。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-119
中润资源投资股份有限公司
关于商业物业抵顶事项的进展公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 6 月 25 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，其后公司与山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产管理”）、山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）签订了《商业物业抵顶转让价款协议书》，协议约定：协议签署后90日内，安盛资产管理、中润置业应当解除抵债房产的抵押，安盛资产管理协助公司或公司指定的主体与中润置业以本协议第一条确定的安盛资产管理欠公司股权及债权转让款本金为对价签订房屋买卖合同并将抵债房产的产权登记手续变更办理至公司或公司指定的主体名下。如本协议签署后90日内抵债房产因安盛资产管理、中润置业未解除抵押等原因未能将产权登记手续变更办理至甲方或公司指定的主体名下，安盛资产管理、中润置业按未办理产权变更登记房产的评估值的日万分之三向公司承担违约金。（详细内容，请查阅公司2018年6月26日《第八届董事会第四十三次会议决议公告》等相关公告）。
截至本公告日，已经超过协议所约定的产权登记手续变更时限，因抵顶的商业物业的抵押手续尚未解除，该资产过户手续尚未办理。公司已多次沟通，并向对方发函要求其尽快履行协议，早日完成过户手续，并承担相应违约责任。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-116
2018年第三季度报告
