深圳市中洲投资控股股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人姚日波、主管会计工作负责人叶晓东及会计机构负责人(会计主管人员)黄薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。本次会计政策变更，仅对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

截至披露前一交易日的公司总股本：

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）合并范围变动

■

（二）主要财务数据发生变动的情况及原因

1、资产负债表项目

（1）报告期末其他应收款112,344.25万元，较年初增加85,944.71万元，增幅325.55%，主要原因是为合作开发项目提供借款；

（2）报告期末持有待售的资产591,830.81万元，较年初增加402,456.65万元，增幅212.52%，主要原因是根据企业会计准则第42号，对持有待售类别的资产重分类至该科目所致；

（3）报告期末短期借款50,000.00万元，较年初减少298,793.38万元，减幅85.66%，主要原因是公司拟转让香港公司100%股权，本期将香港公司的短期借款调整至持有待售负债及归还贷款所致；

（4）报告期末应交税费97,984.57万元，较年初增加27,226.70万元，增幅38.48%，主要原因是本期新结算的房地产项目实现利润，计提的尚未支付的企业所得税；

（5）报告期末其他应付款476,804.71万元，较年初增加196,271.87万元，增幅69.96%，主要原因是本期土地增值税准备金增加及收到合作方的往来款所致；

（6）报告期末持有待售的负债502,971.77万元，较年初增加381,181.88万元，增幅312.98%，主要原因是根据企业会计准则第42号，对持有待售类别的负债重分类至该科目所致；

（7）报告期末一年内到期的非流动负债202,156.66万元，较年初减少 59,517.83万元，减幅22.74%，主要原因是本期偿还到期的公司债券所致；

（8）报告期末其他流动负债17.48万元，较年初减少48,990.45万元，减幅99.96%，主要原因是本期偿还了信托借款所致；

（9）报告期末其他非流动负债74,102.64万元，较年初减少32,400.00万元，减幅30.42%，主要原因是本期将香港公司长期借款调整至持有待售负债及一年内到期的长期借款增加所致；

2、利润表项目

（1）2018年1-9月公司实现营业收入708,007.39万元，较上年同期增加304,076.39万元，增幅75.28%，主要原因是本期新结算的房地产项目较上年同期增加导致收入增加；

（2）2018年1-9月公司营业成本383,074.42万元，较上年同期增加85,789.61万元，增幅28.86%，主要原因是本期收入增加成本同步增加；

（3）2018年1-9月税金及附加127,939.44万元，较上年同期增加97,202.43万元，增幅316.24%，主要原因是房地产项目竣工结算按照土地增值税清算条件计提的税金；

（4）2018年1-9月管理费用28,390.68万元，较上年同期增加9,857.93万元，增幅53.19%，主要原因是员工薪酬支出增加；

（5）2018年1-9月财务费用39,556.61万元，较上年同期增加27,507.80万元，增幅228.30%，主要原因是本期利息费用增加及资本化率降低所致；

（6）2018年1-9月所得税43,619.21万元，较上年同期增加29,916.44万元，增幅218.32%，主要原因是本期新结算的房地产项目较上年同期增加导致利润增加，所得税也相应增加。

3、现金流量表项目

（1）2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为160,140.98万元，较上年同期增加834,287.75万元，增幅123.75%。主要原因是本期房地产销售回款增加及收到了合作方的往来款所致。

（2）2018年1-9月投资活动产生的现金流量净额为165,392.65万元，较上年同期增加108,378.97万元，增幅190.09%。主要原因是收到了转让中洲控股香港股权对价款所致。

（3）2018年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-287,473.46万元，较上年同期减少1,023,418.57万元，减幅139.06%。主要原因是本期公司取得融资净额较上年同期减少所致。

上述原因导致公司2018年1-9月现金及现金等价物的净增加额38,852.80万元,较上年同期减少75,022.73万元，减幅65.88%。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年公司债券兑付事宜

公司于2015年9月21日发行的深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（债券代码：112281）至2018年9月21日期满3年，本期债券已于2018年9月19日起在深圳证券交易所交易系统终止交易，并且于2018年9月21日按照规定完成付息兑付。

2、黄金台项目权益纠纷案

2016年11月，原告华电公司与被告龙岗投资公司、原审第三人宝东公司、龙华公司、市规土委、规土委宝安管理局合资、合作房地产合同纠纷一案在广东省深圳市中级人民法院正式立案。2018 年 6 月 13 日，广东省深圳市中级人民法院做出初审判决。2018年7月，公司向广东省深圳市中级人民法院提交《民事上诉状》，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

该案件具体内容详见公司2018年6月27日、2018年7月18日分别披露的《关于重大诉讼事项的进展公告》（公告编号：2018-99号、2018-103号）。

3、2018年股权激励计划事宜

2018年3月，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过后，公司实施2018年股票期权激励计划。2018 年 5 月，经公司董事会、监事会审议通过了关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量及向激励对象首次授予股票期权的议案。2018 年 6 月 ，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2018 年股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称：中洲 JLC1，期权代码：037063。

因公司于 2018 年 6 月 22 日实施完成 2017 年度利润分配方案，公司决定对尚未行权的首次授予股票期权的行权价格进行相应调整。2018 年 7 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整已办理完成。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事长：姚日波

2018年10月30日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－128号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于为联营公司嘉兴洲桂房地产开发有限公司

融资提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因业务需要，本公司联营公司嘉兴洲桂房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴洲桂”）向招商银行股份有限公司嘉兴分行申请贷款不超过人民币叁亿伍仟万元整，贷款期限不超过2年，资金用于嘉兴中洲碧桂园·花溪源著项目开发建设，并以嘉兴中洲碧桂园·花溪源著项目土地、项目在建工程为上述贷款提供抵押担保，以嘉兴洲桂100%股权为上述贷款提供质押担保，碧桂园地产集团有限公司提供100%连带责任担保。

本公司按照51%的持股比例为嘉兴洲桂向招商银行股份有限公司嘉兴分行申请的不超过人民币叁亿伍仟万元整贷款向碧桂园地产集团有限公司提供反担保。反担保范围为借款合同项下嘉兴洲桂的借款本金、利息、复利、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支出的律师费等全部费用、碧桂园地产集团有限公司履行担保合同项下担保义务和承担担保责任而支出的律师费等全部费用的51%。反担保的期限自反担保协议生效之日起至借款合同项下债务履行期届满之日起三年，或碧桂园地产集团有限公司书面通知解除反担保保证责任之日止。

上述反担保事项已经公司2018年10月29日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，本次反担保事项尚需提交本公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

嘉兴洲桂房地产开发有限公司于2018年2月成立，现注册地点为浙江省嘉兴市秀洲区王店镇兴乐路599号109室。法定代表人唐鹏，注册资本为5,882.353万元，经营范围为房地产开发、经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

嘉兴洲桂的股权架构如下：

■

嘉兴洲桂的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

单位：人民币万元

■

三、担保事项主要内容

公司按照51%的持股比例为嘉兴洲桂向招商银行股份有限公司嘉兴分行申请的不超过人民币叁亿伍仟万元整贷款向碧桂园地产集团有限公司提供反担保。反担保范围为借款合同项下嘉兴洲桂的借款本金、利息、复利、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支出的律师费等全部费用、碧桂园地产集团有限公司履行担保合同项下担保义务和承担担保责任而支出的律师费等全部费用的51%。反担保的期限自反担保协议生效之日起至借款合同项下债务履行期届满之日起三年，或碧桂园地产集团有限公司书面通知解除反担保保证责任之日止。

四、董事会意见

根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意公司按照51%的持股比例为嘉兴洲桂向招商银行股份有限公司嘉兴分行申请的不超过人民币叁亿伍仟万元整贷款向碧桂园地产集团有限公司提供反担保。反担保范围为借款合同项下嘉兴洲桂的借款本金、利息、复利、损害赔偿金、贷款人为实现债权而支出的律师费等全部费用、碧桂园地产集团有限公司履行担保合同项下担保义务和承担担保责任而支出的律师费等全部费用的51%。反担保的期限自反担保协议生效之日起至借款合同项下债务履行期届满之日起三年，或碧桂园地产集团有限公司书面通知解除反担保保证责任之日止。

五、独立董事意见

公司按照51%的持股比例为嘉兴洲桂向招商银行股份有限公司嘉兴分行申请的不超过人民币叁亿伍仟万元整贷款向碧桂园地产集团有限公司提供反担保。本次反担保事项符合公司《章程》及公司对外担保的相关规定，符合公司正常生产经营融资需要，公司履行了必要的审批程序，本次反担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，全体独立董事同意公司按照51%的持股比例提供上述反担保，并同意将该事项提交股东大会审议。

本次担保事项需提交公司股东大会审议。

以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司担保余额为人民币1,151,409.81万元（含港币折人民币），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比重为179.58%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月三十日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－124号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年10月25日以电子邮件方式送达全体董事、监事。全体董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。

会议以通讯表决,审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年第三季度报告的议案》。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，按照真实、准确、完整的原则，公司编制了2018年第三季度报告。

本公司董事会、监事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，同意公司2018年第三季度报告在中国证监会指定的报纸和网站分别公开披露。

该议案详细内容见本公司同日发布的 2018-126号公告《2018年第三季度报告全文》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

该议案详细内容见本公司同日发布的2018-127号公告《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为联营公司嘉兴洲桂房地产开发有限公司融资提供反担保的议案》。

该议案详细内容见本公司同日发布的2018-128号公告《关于为联营公司嘉兴洲桂房地产开发有限公司融资提供反担保的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

根据公司《章程》等有关规定，该反担保事项尚需提交至公司股东大会审议。

备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月三十日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－125号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届监事会第十次会议于2018年10月29日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年10月25日以电子邮件方式送达全体监事，全体监事参与了通讯表决。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议以通讯表决，审议通过以下议案：

一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司《2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案详细内容见本公司同日发布的 2018-126号公告《2018年第三季度报告全文》。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更。

该议案详细内容见本公司同日发布的2018-127号公告《关于会计政策变更的公告》。

备查文件

1、公司第八届监事会第十次会议决议。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十月三十日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－127号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

公司2018年10月29日召开了第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

1、会计政策变更原因

2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2、变更前公司采用的会计准则

本次变更前，公司的财务报表格式执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司的财务报表格式执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

公司根据财会〔2018〕15号的修订要求, 对财务报表相关项目的列报进行调整，具体情况如下：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8、原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

（二）会计政策变更对公司的影响

对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

本次会计政策变更，仅对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关要求进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

因此，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月三十日

证券代码：000042 证券简称：中洲控股 公告编号：2018-126号

2018年第三季度报告