苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第五届董事会第十二次临时会议决议公告

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2018-040

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第五届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议于二〇一八年十月二十六日以电话、书面方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并于二〇一八年十月二十九日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟以定向发行新股的方式，向激励对象授予4,110.00万股限制性股票。公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

董事王汉林、曹黎明、施国平、杨鹏为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，具体情况请参见公司2018-041号、2018-043号公告。

二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

董事王汉林、曹黎明、施国平、杨鹏为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，具体情况请参见公司2018-041号、2018-043号公告。

三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事王汉林、曹黎明、施国平、杨鹏为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。

四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

决议同意为西安金创所签订的合同承担连带保证责任，并对西安金创不履行合同义务行为承担连带保证责任。担保涉及金额不超过人民币0.3亿元。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。具体情况请参见公司2018-042号公告。

五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

决议于11月20日（星期二）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。会议通知请参见公司2018-045号公告。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十九日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2018-041

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第五届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第四次临时会议于二〇一八年十月二十六日以书面方式发出会议通知，并于二〇一八年十月二十九日在公司会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席朱盘英女士主持，公司董事会秘书宁波先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

经审议，监事会认为：《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

经审议，监事会认为：公司《2018年股权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；

经审议，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

公司《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》。

经审议，监事会认为：本次为西安金创提供担保是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，符合公司发展战略。西安金创为公司控股子公司，生产经营情况正常。公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。董事会拟将该事项提交公司股东大会审议，符合公司章程有关规定。

特此公告

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

监事会

二〇一八年十月二十九日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2018-042

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于对子公司承接业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议于2018年10月29日审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》，决议同意为西安市高新区金创商业运营管理发展有限责任公司（简称“西安金创”）所签订的合同承担连带保证责任，并对西安金创不履行合同义务行为承担连带保证责任。担保金额不超过人民币0.3亿元。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。上述担保事项须提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。

二、被担保人基本情况

西安金创成立于2017年8月，住所为陕西省西安市高新区锦业路69号创业研发园，法定代表人谢建荣，注册资本6506.17万元，本公司持有其90%的股权。经营范围：物业管理;基础设施项目设计、建设及维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、被担保人财务数据

单位：万元

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以上2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

三、担保的主要内容

公司对西安金创所签订的合同承担连带保证责任，并对西安金创不履行合同义务行为承担连带保证责任。担保涉及金额不超过人民币0.3亿元。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。

四、对外担保的原因及风险控制

1、提供担保的原因

为满足西安金创经营与发展的资金需要。西安金创正处于业务发展阶段，需投入资金以推动其经营发展。

2、对担保事项的风险判断

公司是以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装等为一体的专业化装饰集团，通过上述担保可协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，扶持子公司成长，有利于公司综合服务优势的提高，促进公司主营业务的持续经营和稳步发展。

公司本次为西安金创提供担保是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，符合公司发展战略。西安金创为公司控股子公司，经营情况正常。公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。

五、累计担保数量和逾期担保的数量

截至本次董事会召开日，公司经审批生效的累计对外担保额度合计1,100,000万元，均为对子公司提供的担保。公司实际累计担保余额合计422,221.91万元，均为对子公司提供的担保，占公司2017年末经审计净资产的36.76%。本次拟提交公司股东大会审议的担保事项即生效后，公司经审批生效的累计对外担保余额不超过人民币425,221.91万元，占公司2017年末经审计净资产的37.02%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第十二次临时会议；

2、第五届监事会第四次临时会议。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会

二〇一八年十月二十九日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2018-043

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

独立董事关于第五届董事会

第十二次临时会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后，对公司第五届董事会第十二次临时会议审议的股权激励事项发表独立意见如下：

一、关于2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、公司不存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格。

4、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。

二、关于 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩指标是营业收入增长率和净利润增长率。营业收入、净利润增长率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来发展等因素。

除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的，并同意将《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

独立董事：殷新、万解秋、俞雪华

二〇一八年十月二十九日

股票代码：002081 股票简称：金螳螂 公告编号：2018-044

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示：

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事俞雪华作为征集人就公司2018年第一次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人俞雪华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的 2018 年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

股票简称：金螳螂

(下转286版)