传化智联股份有限公司

(上接289版)

经营范围：房地产开发、房屋建设工程设计、施工;商品房销售;房地产建设项目经营管理;房地产信息咨询;企业管理咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

标的公司股权结构：青岛传化投资，100%

3、标的公司主要资产负债情况

（1）目标公司1：拥有滦河路北侧、规划街坊路西侧住宅用地一块，土地面积35,931平方米，土地获取成本为16,660.4256万元；目标公司2：拥有物流大道西侧、规划街坊路东侧住宅用地一块，土地面积69,165平方米，土地获取成本为32,070.3264万元。

（2）标的公司债务本金明细如下：

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各方确认，截止10月26日青岛传化投资合计向标的公司提供了人民币487,307,520元（大写：肆亿捌仟柒佰叁拾万零柒仟伍佰贰拾元）的借款用于支付标的公司所拥有土地款。除青岛传化投资提供的上述借款外，目标公司无其他对外债务。

4、传化青岛投资持有上述标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、协议的主要内容

甲方：青岛传化投资有限公司

乙方：青岛融创汇城地产有限公司

第一条交易对价

各方确认，交易对价的基准日为2018年10月26日，各方按照基准日目标公司的全部资产及负债情况确定交易价款。各方友好协商同意，青岛宏璞置业有限公司49%股权交易对价暂为人民币11,154.70万元，青岛冠璞置业有限公司49%股权交易对价暂为人民币21,472.08万元，合计32,626.78万元（大写：叁亿贰仟陆佰贰拾陆万柒仟捌佰元），该款项为本协议签订时目标公司开发界面现状的全部价值，包括如下内容：

（1）甲方对持有的标的股权注册资本相应对价人民币0元，具体包含：

①甲方持有的目标公司1【49】%股权注册资本相应对价人民币0元，股转后各方各自负担注册资本金的实缴义务；

②甲方持有的目标公司2【49】%股权的注册资本相应对价人民币0元，股转后各方各自负担注册资本金的实缴义务；

（2）乙方按照股比向标的公司所提供的专项用于偿还债务的借款人民币23,878万元（大写：贰亿叁仟捌佰柒拾捌万元），具体包含：

① 目标公司1对应的债务8,163.60万元

② 目标公司2对应的债务15,714.40万元

本次债务的转移已经取得青岛传化投资的认可。

（3）股权溢价款

各方确认，乙方受让本协议项下标的股权而应向甲方支付的股权溢价为人民币8,748.78万元（大写：捌仟柒佰肆拾捌万柒仟捌佰元）。

① 目标公司1对应的溢价2,991.10万元

② 目标公司2对应的溢价5,757.68万元

第二条支付方式

各方确认，交易价款将按下述约定支付：

（1）首笔交易价款

乙方应于2018年10月30日前支付交易对价人民币2.4亿元。

（2）第二笔交易价款

目标公司取得施工许可证，且乙方已受让标的公司49%股权，乙方于2019年3月15日前支付交易对价剩余价款。

第三条 过渡期安排、 股权交割及管理权移交

3.1在本协议签署之日起至标的公司管理权移交日的过渡期间内，标的公司印鉴等由甲乙双方共同管理。相关事项经标的公司审批同意后，甲乙双方印章、证照管理人员应及时予以办理用印及/或借用手续。且甲方不得做出或允许标的公司做出任何可能对转让股权及/或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃标的公司任何重大权利或利益，或使标的公司承担任何重大责任或义务，或任何使转让股权及/或标的公司的实际情况与本协议及附件披露情况不一致的行为；不得改变标的公司的法律形式、注册资本、各项制度、员工待遇;不得处置标的公司资产、就公司资产创设权利负担（本协议有约定的除外）；不会以任何方式进行利润分配；不得出现对乙方、标的公司有任何不利影响的其他行为。

3.2 未经甲乙双方共同书面同意，任何一方不得擅自使用以上材料。在本协议约定的标的公司49%股权转让工商变更登记完成之日，各方解除共管，由总经理指派人员对标的公司的全部资料（包括但不限《移交清单》中的资料）进行管控。

3.3 自过渡期开始之日起，标的公司的权益按照甲方51%、乙方49%的比例分配，甲方、乙方均按照其在标的公司的股权比例享有权益，承担义务。

第四条 违约责任

4.1 若直接或间接由于、基于或缘于下列事由：（1）任何一方在本协议中做出的陈述、保证、承诺不真实、不准确；或（2）任何一方违反或未履行该等陈述、保证、承诺或其他协议义务，而使对方、其关联方以及对方和其关联方的董事、高级职员、员工、合伙人、股东及代理人遭受任何损失，违约方应向上述受损方赔偿损失，使其不受任何损害。

4.2 在任何情况下，一旦本协议所约定的违约事件出现，守约方有权立即发出书面通知，要求对方履约，履约期限以协议约定为准，如果协议对采取补救措施的履行期限未作约定的，则以守约方发出的通知中列明的期限为准，该等期限不应少于30日。若违约方未能及时采取补救措施的，则自违约之日起，违约方承担违约责任。

4.3 根据本协议约定，违约方应支付违约金或赔偿损失的，在违约方纠正其违约行为前，违约金或损失持续计算，不因一方起诉或提起仲裁而终止或中止计算。

第五条 协议生效

本协议经各方加盖公章后生效。

五、涉及本次交易的其他安排

1、标的公司债权债务安排

由于本次股权转让交易价款包含融创汇城代标的公司向青岛传化投资偿还的23,878.00万元借款，因此，本次股权转让完成后，青岛传化投资提供给标的公司的借款余额为24,852.68万元，青岛传化投资不存在超比例向标的公司提供财务资助情形。

2、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次出售标的公司股权是为了利用合作方多年的地产开发运营管理经验就物流产业相关配套开发进行深度合作，实现物流产业相关配套的有效开发及运营，同时有利于优化资产结构与资源配置，符合公司长期发展战略，也不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为8,748.78万元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议

2、《股权转让协议》

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年10月30日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-074

传化智联股份有限公司

第六届董事会第二十次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月21日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2018年10月26日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《公司2018年第三季度报告全文》及《公司2018年第三季度报告正文》。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司董事会同意公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司财务报表格式进行修订。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

三、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于为下属公司提供担保的公告》。

四、审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。

五、审议通过了《关于下属公司签署股权转让协议的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于下属公司签署股权转让协议的公告》。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2018年10月30日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-075

传化智联股份有限公司

第六届监事会第十三次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月21日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2018年10月26日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次公司会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及《第三期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，同意公司的165名激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式进行行权。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

传化智联股份有限公司监事会

2018年10月30日