福建傲农生物科技集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴有林、主管会计工作负责人黄泽森及会计机构负责人（会计主管人员）罗跃武保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：上表股东总数为已合并普通账户和融资融券信用账户口径的数据，报告期末公司未合并普通账户和融资融券信用账户口径的股东总数为22,979户。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

关于公司2017年限制性股票激励计划相关进展

2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。详见公司于2018年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号2018-130）和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号2018-131）。2018年10月23日，公司已完成上述限制性股票回购注销，详见公司于2018年10月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号2018-149）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司

法定代表人 吴有林

日期 2018年10月30日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-156

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2018年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2018年10月25日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会对公司2018年第三季度报告进行了审核，监事会对公司2018年第三季度报告的书面审核意见为：公司2018年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年前三季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为2018年9月30日，公司相关财务会计信息发生变化，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

同意调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金用途，具体调整内容和表决情况如下：

1、发行规模

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、募集资金用途

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.30亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.20亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018-158）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公告》（公告编号：2018-159）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为，本次修订后的公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于促进公司可持续发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-160）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-161）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司对募集资金投资项目“5,000头原种猪核心育种场项目”进行变更，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪。变更后的项目总投资为人民币11,500万元，拟使用募集资金投资7,500.00万元，项目实施主体和实施地点均不变。

监事会认为，本次变更募集资金投资项目实施内容系公司基于当前非洲猪瘟疫情形势，为保证募投项目的安全运营，经慎重评估而作出的决策，有助于更安全地保障项目运营。本次变更募集资金投资项目实施内容的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2018-165）。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2018年10月31日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-157

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2018年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于2018年10月25日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为2018年9月30日，公司相关财务会计信息发生变化，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

同意调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金用途，具体调整内容和表决情况如下：

1、发行规模

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、募集资金用途

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.30亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.20亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018-158）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）公告》（公告编号：2018-159）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

董事会认为，本次修订后的公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于促进公司可持续发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-160）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-161）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意对公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的议案》下的担保方案进行调整，增加在第三方担保机构为下属子公司或公司提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。除上述调整事项外，其他担保事项不变。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案的公告》（公告编号：2018-162）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于控股子公司签订合同暨关联交易的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司控股子公司傲网信息科技(厦门)有限公司与公司关联方厦门毅植生物科技有限公司签订软件产品销售合同，金额为人民币8万元。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司签订合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-163）。

（十）审议通过《关于全资子公司投资建设项目内容变更的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司对原建设的“5,000头原种猪核心育种场项目”进行变更，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪，变更后的项目总投资为人民币11,500万元，项目实施主体和实施地点均不变。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司投资建设项目内容变更的公告》（公告编号：2018-164）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司对募集资金投资项目“5,000头原种猪核心育种场项目”进行变更，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪。变更后的项目总投资为人民币11,500万元，拟使用募集资金投资7,500.00万元，项目实施主体和实施地点均不变。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2018-165）。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请召开2018年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司于2018年11月27日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2018年第七次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-166）。

独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-161

福建傲农生物科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币4.79元，募集资金总额为人民币287,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币57,235,000.00元后的募集资金净额为人民币230,165,000.00元。上述募集资金已于2017年9月20日汇入本公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行银行开立的人民币账户161080100100187865账号内，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字(2017)第350ZA0048号《验资报告》。

2017年10月，经本公司第一届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，鉴于公司使用募集资金投资的募投项目均由公司全资子公司实施，为方便募集资金的使用、管理和监督，本公司拟使用首次公开发行股票募集资金向子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司增资并用于募投项目。上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的致同验字（2017）第350FB0041号、致同验字（2017）第350FB0042号、致同验字（2017）第350FB0043号、致同验字（2017）第350ZB0071号验资报告予以验证。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2018年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：上述初始存放金额系本公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的资金，包括实际募集资金净额23,016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。

注2：辽宁傲农饲料有限公司用于募投项目专户兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100188911账号已于2018年5月销户。

注3：上述2018年9月30日存款余额中，已计入募集资金专户利息收入23.10万元，理财收益98.63万元，已扣除手续费用0.80万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

募集资金截至2018年9月30日止实际使用情况详见本报告附表1：前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2017年9月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，经本公司独立董事对上述事项发表了同意意见，经保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

金额单位：人民币万元

■

（四）闲置募集资金的使用情况

2017年11月，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年9月30日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

截至2018年9月30日，上述理财产品均已赎回，公司获得理财收益98.63万元。理财产品本金及收益均已归还至四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司的募集资金专用账户。

（五）尚未使用募集资金情况

截至2018年9月30日，本公司前次募集资金总额23,016.50万元，实际使用募集资金20,991.95万元，利息收入23.10万元，理财收益98.63万元，手续费用0.80万元，尚未使用募集资金2,145.48万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的9.32%。公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

1、截止2018年9月30日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

2、截止日至本公告日前次募集资金实际投资项目变更情况：

2018年10月30日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪。项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

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（1）变更后的项目情况

项目建设内容及规模：项目为新建一座年存栏8,400头商品母猪场，引进8,400头二元母猪，项目包括新建猪舍、配套工程设施及购置养殖设备等。项目建成后年出栏断奶仔猪21万头。原项目已开工建设的5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，原未建的保育培育舍，不再建设，空出来的土地改成建3,400头商品母猪舍。

项目总投资和资金来源：项目总投资11,500万元，其中：二元种猪（含种公猪）投资1,152万元、基础设施建设5,240万元、附属设备采购安装3,715万元、铺底流动资金700万元、土地及其他设备693万元。项目拟使用募集资金投资7,500.00万元，不足部分由公司以自筹资金解决。原项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。

项目建设周期及预计效益：本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，受当前疫情形势生猪调运受限影响，预计2019年第一季度投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。项目预计2019年达产40%，2020年达产80%，2021年起开始达产100%。项目效益为正常达产年1,421万元。

（2）项目变更原因

2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨，项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于当前疫情形势，公司拟对原项目的内容进行变更，具体原因如下：

a、2018年8月3日，农业农村部公布了我国辽宁省沈阳市养猪户发生第一起非洲猪瘟疫情以来，迄今为止已经在河南、江苏、安徽、浙江、黑龙江、内蒙古、吉林、云南、湖南等省区也陆续出现30余起非洲猪瘟疫情，疫情形势十分严峻。非洲猪瘟是由病毒引起的急性、热性、高度接触性传染病，发病率高，死亡率可达100%。世界动物卫生组织（OIE）将其列为必须报告的动物疫病，我国将其列为一类动物疫病。生猪养殖的生物安全保障至关重要。而核心场位于生猪养殖的金字塔塔顶，对产业链条下游的扩繁场、商品种苗场和育肥场的性能表现和生物安全有着重大影响，其场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格。项目场地吉安市泰和县冠朝镇社下村原计划建设核心场，鉴于当前疫情形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该地点建议以建设商品母猪场为宜。

b、基于生物安全的建设模式再优化，对项目原先采用的设计模式进行了优化调整。在非洲猪瘟疫情爆发前，核心场的建设通常采用一体化的模式，即母猪饲养和仔猪保育、种猪培育置于同一个场内开展。而在目前养殖疫情形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式。基于此，本项目原先采用的繁殖、育肥一体化的模式重新调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与商品仔猪育肥则由下游客户市场化开展。

c、基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后将用于增加建设3,400头母猪栏舍，5,000头繁育一体化的原种猪核心育种场亦即调整为生产商品仔猪苗的8,400头商品母猪场。

（3）决策程序

2018年10月30日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。承诺效益为招股说明书中募投项目的年利润总额。

2、本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、截至2018年9月30日，募投项目中 “四川傲农年产24万吨饲料项目”、“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”未达到预计可使用状态，尚未实现效益；“南昌傲农年产36万吨饲料项目”于2018年7月开始生产，部分料型还在生产调试及稳定阶段，2018年7-9月实现收益102.82万元；“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”于2018年1月开始生产，系新建工厂，处于市场开拓期，2018年1-9月实现收益-253.80万元。

六、前次募集资金中以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

七、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

八、上网附件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年9月30日

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

注2：2018年10月30日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，详见本专项报告之“三、2、截止日至本公告日前次募集资金实际投资项目变更情况”。该议案尚需提交股东大会审议。根据变更后的项目建设计划，原项目已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，受当前疫情形势生猪调运受限影响，预计2019年第一季度投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2018年9月30日

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“四川傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,995.10万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,797.06万元；“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”效益为正常达产年3,523.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为2,113.8万元。截止2018年9月30日，上述项目未达到预计可使用状态，尚未实现效益。2018年10月30日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，拟变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，详见本专项报告之“三、2、截止日至本公告日前次募集资金实际投资项目变更情况”。该议案尚需提交股东大会审议。

注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6,798.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为4,078.80万元。“南昌傲农年产36万吨饲料项目”于2018年7月开始生产，部分料型还在生产调试及稳定阶段，2018年7-9月实现收益102.82万元；“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,344.90万元。“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”于2018年1月开始生产，系新建工厂，处于市场开拓期，2018年1-9月实现收益-253.80万元。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-162

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股

子公司 2018 年相互提供担保。

本次担保调整：增加在第三方担保机构为下属子公司或公司提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

对外担保逾期的累计数量：截至2018年9月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为2,419.82万元。

2018年10月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案》，现就相关事项公告如下：

一、担保方案调整情况概述

1、前次担保的审议情况

公司第一届董事会第三十二次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的议案》，同意调整公司及下属子公司2018年度相互提供担保的额度及相互提供担保的子公司范围。本担保额度的决议有效期自2018年第五次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，并授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度及决议有效期内对具体担保业务进行审批。具体担保额度情况如下：

单位：人民币万元

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具体内容详见公司于2018年7月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的公告》（公告编号：2018-114）。

2、本次担保方案调整情况

为满足公司及下属子公司业务开展需要，公司拟对上述担保的担保方案进行调整，增加在第三方担保机构为公司及下属子公司提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。第三方担保机构不得为公司关联方。调整后的担保包含下列两种类型：

（1）由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司的融资或赊购原材料提供担保。

（2）由第三方担保机构为下属子公司或公司的融资或赊购原材料提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

除上述调整事项外，其他担保事项不变。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况详见附表1，被担保人最近一年及一期的主要财务数据见附表2。

三、担保协议的主要内容

担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

四、董事会及独立董事的意见

公司董事会认为：本次调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案是为了满足公司及下属子公司业务开展需要，符合公司整体利益，本次调整没有额外增加公司的担保风险。董事会同意调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案事项。

公司独立董事认为：公司本次调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案，增加在第三方担保机构为下属子公司或公司提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保，其他担保事项不变。该调整系为了更好地满足公司及下属子公司开展业务经营需要，符合公司的整体利益，该调整并没有额外增加公司的担保风险，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次调整2018年度公司及下属子公司相互提供担保方案的审议及表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。独立董事同意公司本次调整公司及下属子公司相互提供担保方案事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年9月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额49,080.86万元，占公司最近一期经审计净资产的60.71%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为49,447.31万元，占公司最近一期经审计净资产的61.16%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为0元；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为57,213.71万元，占公司最近一期经审计净资产的70.77%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为2,419.82万元，该逾期金额中包含了公司控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额1,537.22万元。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年10月31日

附表1、接受担保的公司下属全资、控股子公司基本情况

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(下转28版)

公司代码：603363 公司简称：傲农生物

2018年第三季度报告