中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人向敏智、主管会计工作负责人周鸿彦及会计机构负责人（会计主管人员）李子菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

营业收入变动原因说明：主要是销售规模持续下降所致。

营业成本变动原因说明：主要是销售规模下降营业成本相应减少所致。

销售费用变动原因说明：主要是销售规模下降费用相应减少所致。

管理费用变动原因说明：主要是公司于2018年1月启动重大资产重组职工转移安置工作，根据预计协商解除劳动合同或离岗休养的职工情况，确认辞退福利及离岗休养费用所致。

研发费用变动原因说明：主要是本期经营规模下降，研发支出投入减少所致。

财务费用变动原因说明：主要是融资规模降低影响利息支出减少及汇率变化影响汇兑收益增加所致。

投资收益变动原因说明：主要是去年同期确认上海嘉陵车业有限公司股权处置收益所致。

资产处置收益变动原因说明：主要是本期处置机器设备损失所致。

其他收益减少变动原因说明：主要是本期收到的处僵治困专项补助资金较去年同期减少所致。

营业外收入变动原因说明：主要是徐霖履行担保协议，偿还嘉陵摩托美洲有限公司对嘉陵集团对外贸易发展有限公司款项确认营业外收入、折让支付供应商货款确认债务重组利得及计提的与诉讼相关的预计负债减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到的处僵治困专项补助资金较去年同期增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到联营企业嘉陵本田分红款较去年同期增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司融资规模下降所致。

货币资金变动原因说明：主要是2017年12月末收到中国兵器装备集团有限公司支付的重大资产出售转让价款，本年用于归还贷款所致。

预付款项变动原因说明：主要是本期国内摩托车生产预付货款增加所致。

可供出售金融资产变动原因说明：主要是本期处置湖南华南光电科技股份有限公司股权所致。

短期借款变动原因说明：主要是归还贷款所致。

应付票据及应付账款变动原因说明：主要是偿还到期应付票据所致。

应付职工薪酬变动原因说明：主要是公司于2018年1月启动重大资产重组职工转移安置工作，根据预计协商解除劳动合同的职工情况，确认辞退福利所致。

长期借款变动原因说明：主要是公司于2018年1月启动重大资产重组职工转移安置工作，中国兵器装备集团有限公司通过兵器装备集团财务有限责任公司向公司发放委托贷款，专项用于公司支付协商解除劳动合同补偿金所致。

长期应付职工薪酬变动原因说明：主要是公司于2018年1月启动重大资产重组职工转移安置工作，根据预计离岗休养的职工情况，确认离岗休养费用所致。

预计负债变动原因说明：主要是计提的与诉讼相关的可能支付款项减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、重大资产重组

公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于2017年10月27日紧急停牌。2017年10月28日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自10月30日起连续停牌。经相关各方论证和协商，本次重大事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动,公司于2017年11月10日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2017年10月27日起停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017年11月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2017年12月26日，公司董事会审议通过关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的相关事宜，公司股票自2017年12月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2018年1月26日，公司董事会审议通过了关于重大资产重组继续停牌相关事宜，公司股票自2018年1月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2018年1月29日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了关于重大资产重组继续停牌相关事宜，并于同日发出召开2018 年第一次临时股东大会的通知。2018年2月14日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司股票继续停牌的议案。

2018年3月13日，公司收到中电力神有限公司转发的财政部关于本次重大资产重组相关事宜的批复文件，公司重组事项获得财政部同意。

2018年3月26日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了关于《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于3月27日披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。

2018年4月4日，公司收到中电力神有限公司转发的国家国防科技工业局对本次重大资产重组相关事宜的批复文件，公司重组事项获得国防科工局同意。

2018年4月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司于2018年5月2日回复了《问询函》有关内容，并对《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了修订披露。

公司分别于2018年6月11日、6月27日召开了董事会、股东大会审议通过了《关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》，为配合公司正在筹划的重大资产重组，公司计划先实施内部重组，拟向全资子公司重庆嘉陵工业有限公司（以下简称“重庆嘉陵”）增资及向该公司划转除重庆嘉陵100%股权及拟用于完成重庆嘉陵注册资本实缴之资产外的全部资产及负债，以2018年5月31日为基准日，按账面值划转至重庆嘉陵，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。截至报告期末，公司已完成重庆嘉陵增资事宜，并将截止2018年8月31日的除重庆嘉陵股权外的全部资产及负债按账面值全部划转至重庆嘉陵，同时鉴于重庆嘉陵净资产为负，公司于2018年9月将持有的重庆嘉陵股权全额计提减值准备。

2018年9月4日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国嘉陵工业股份（集团）重大资产重组有关问题的批复》，原则同意公司股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组整体方案。

2018年9月6日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

2018年9月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）接收了公司提交的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》。

2018年9月19日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请补正通知书》（以下简称“《补正通知书》”），要求公司在《补正通知书》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。截至目前，公司正严格按照中国证监会要求准备补正材料。

二、重大资产重组职工转移安置工作

公司于2018年1月启动重大资产重组职工转移安置工作。2018年1月19日召开重大资产重组专题职工代表大会，会议审议表决通过《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组职工转移安置办法的议案》。公司第十届董事会第二十一次会议审议通过此议案，采取协商解除劳动合同、离岗休养、转移安置等多种方式安置职工，预计职工分流安置资金14,105万元，截止2018年9月30日，已有188名职工签订了《协商解除劳动合同协议》， 65名符合条件的职工签订了《离岗休养协议》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称:中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

法定代表人:向敏智

日 期:2018年10月30日

证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 编号：临2018-106

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第十届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）于2018年10月26日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第十届董事会第三十三次会议的通知。

2、本次董事会会议于2018年10月30日以现场方式召开并表决，会议由董事长向敏智先生主持。

3、公司董事吕哲先生因工作变动原因，于2018年10月29日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百零三条的规定，其辞职报告自2018年10月29日生效。

本次会议应出席董事8名，亲自出席会议的董事6名，独立董事王彭果先生、马赟先生因公出差，委托肖小虹女士代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年第三季度报告》

董事会同意公司2018 年第三季度报告的内容。鉴于全资子公司重庆嘉陵工业有限公司净资产为负，同意公司对持有的重庆嘉陵工业有限公司的股权全额计提减值准备。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于增补董事的议案》

公司董事吕哲先生因工作变动原因，于2018年10月29日向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百零三条的规定，其辞职报告自送达董事会当日生效。

公司第一大股东中国兵器装备集团有限公司提名董其宏先生为公司补选第十届董事会董事的候选人。

中国兵器装备集团有限公司持有本公司股份153,566,173股，占总股本的22.34%，是本公司第一大股东。根据公司《章程》的规定，中国兵器装备集团有限公司具备提名董事候选人的资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》

拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度财务审计机构。公司在2017年支付审计报酬为70万元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计报酬(2018年审报酬不超过70万元)，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于续聘公司2018年内控审计机构的议案》

拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度内控审计机构。公司在2017年度支付内控审计报酬为19万元人民币。

本议案经需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的内控审计报酬(2018年内控审计报酬不超过19万元)，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

公司将于2018年11月15日14：00在重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室召开2018年第六次临时股东大会。

表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

二〇一八年十月三十日

证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 编号：临2018-107

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于董事辞职及增补董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到董事吕哲先生的书面辞职报告。因工作变动原因，吕哲先生申请辞去董事职务，辞职后仍担任公司副总经理职务。根据公司《章程》第一百零三条的规定，其辞职报告自送达董事会当日生效。此次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作和公司的日常生产经营。

董事会对吕哲先生在公司任职期间勤勉尽职及对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

公司第一大股东中国兵器装备集团有限公司提名董其宏先生（简历见附件）为公司补选第十届董事会董事候选人。

中国兵器装备集团有限公司持有本公司股份153,566,173股，占总股本的22.34%，是本公司第一大股东。根据公司《章程》的规定，中国兵器装备集团有限公司具备提名董事候选人的资格。

2018年10月30日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，同意提名董其宏先生为公司第十届董事会董事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至本届董事会期满。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一八年十月三十日

附件：董事候选人简历

董其宏：男，1964年9月生，中共党员，大学本科，高级工程师。1985年8月参加工作，历任青山机械厂摩托车配件分厂副厂长；重庆青山工业有限责任公司（以下简称“青山工业”）人事劳资部副部长、党支部副书记、部长、党支部书记；青山工业党委副书记、纪委书记；青山工业党委副书记、纪委书记、工会主席；青山工业副总经理、党委副书记、工会主席；青山工业副总经理、党委副书记；青山工业副总经理；青山工业董事、副总经理；青山工业董事、党委书记、纪委书记；青山工业董事、党委书记、纪委书记、中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司副总经理；青山工业董事、副总经理、党委书记、纪委书记、中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司副总经理；青山工业董事、总经理、中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司总经理；中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司总经理、青山工业董事、总经理；中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）审计与风险部副主任；兵装集团审计与风险部主任；保定天威集团有限公司董事长、党委书记；兵装集团审计与风险部巡视员；兵装集团监察部巡视员；兵装集团纪检监察部巡视员；兵装集团纪检监察部巡视员；南方资产管理有限公司监事；兵装集团审计与风险部巡视员；重庆长安汽车股份有限公司监事会主席。现任重庆建设机电有限责任公司、洛阳北方企业集团有限公司董事。

证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 编号：临2018-108

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘公司2018年财务审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团 ）（以下简称“公司”）于 2018年10月30日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构。公司2017年度支付该事务所审计报酬为人民币70万元。

本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计报酬(2018年审报酬不超过70万元)，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一八年十月三十日

证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 编号：临2018-109

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于续聘公司2018年内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团 ）（以下简称“公司”）于 2018年10月30日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构。公司 2017年度支付该事务所的审计报酬为人民币19万元

本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的内控审计报酬(2018年内控审计报酬不超过19万元)，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二O一八年十月三十日

证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-110

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月15日 14点00分

召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月15日

至2018年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2018年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3.01

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、现场登记时间：2018年11月13日上午 9:00一12:00；下午 14:00一17:00。

六、其他事项

联系人：范超群

联系电话：023-61954095

传真：023-61951111

邮政编码：402760

1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

特此公告。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

2018年10月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

公司代码：600877 公司简称：ST嘉陵

2018年第三季度报告